主題：錫業(yè)股份:第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議

證券代碼：000960 證券簡(jiǎn)稱：錫業(yè)股份 公告編號(hào)：2020-014

云南錫業(yè)股份有限公司

第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。


云南錫業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議于
2020年4月15日在云南省昆明市官渡區(qū)云錫大酒店八樓大會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)記名投
票表決和視頻通訊方式召開(kāi)，會(huì)議通知于2020年4月4日以當(dāng)面送達(dá)、電子郵
件及傳真方式通知了公司11名董事。應(yīng)參與此次會(huì)議表決的董事11人，實(shí)際參
與表決董事11人。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)張濤先生主持，公司全體監(jiān)事、高級(jí)管理
人員、部門(mén)負(fù)責(zé)人和其他相關(guān)人員列席了本次會(huì)議。


本次董事會(huì)的召開(kāi)符合《公司法》和《云南錫業(yè)股份有限公司章程》的規(guī)定。

現(xiàn)將本次會(huì)議決議事項(xiàng)公告如下：

一、議案審議及表決情況

1、《云南錫業(yè)股份有限公司2019年度董事會(huì)工作報(bào)告》

表決結(jié)果：有效表決票數(shù)11票，其中同意票數(shù)11票，反對(duì)票數(shù)0票，棄權(quán)
票數(shù)0票，審議通過(guò)。


具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《云南錫業(yè)股份有限公司2019年度董事會(huì)工
作報(bào)告》。


該報(bào)告尚需提交公司股東大會(huì)審議。


2、《云南錫業(yè)股份有限公司2019年度總經(jīng)理工作報(bào)告》

表決結(jié)果：有效表決票數(shù)11票，其中同意票數(shù)11票，反對(duì)票數(shù)0票，棄權(quán)
票數(shù)0票，審議通過(guò)。


3、《云南錫業(yè)股份有限公司2019年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》


表決結(jié)果：有效表決票數(shù)11票，其中同意票數(shù)11票，反對(duì)票數(shù)0票，棄權(quán)
票數(shù)0票，審議通過(guò)。


具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《云南錫業(yè)股份有限公司2019年度財(cái)務(wù)決算
報(bào)告的公告》。


該報(bào)告尚需提交公司股東大會(huì)審議。


4、《云南錫業(yè)股份有限公司2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案》

表決結(jié)果：有效表決票數(shù)11票，其中同意票數(shù)11票，反對(duì)票數(shù)0票，棄權(quán)
票數(shù)0票，審議通過(guò)。


經(jīng)公司聘請(qǐng)的年審會(huì)計(jì)師中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司
2019年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)后確認(rèn)，2019年度公司歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)
84,935.01萬(wàn)元，其中母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)38,846.04萬(wàn)元，母公司年末累計(jì)未分配
利潤(rùn)為-140,140.89萬(wàn)元。因此公司2019年不滿足《公司章程》規(guī)定的利潤(rùn)分配
的條件。


因公司2019年內(nèi)實(shí)施了部分股份回購(gòu)，根據(jù)2018年11月證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、
國(guó)資委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于支持上市公司回購(gòu)股份的意見(jiàn)》，該部分回購(gòu)股份累計(jì)成
交金額217,113,582.24元視同為2019年度現(xiàn)金分紅。除此以外，公司2019年度
擬不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。


該預(yù)案尚需提交公司股東大會(huì)審議。


5、《云南錫業(yè)股份有限公司2020年度經(jīng)營(yíng)預(yù)算方案》

表決結(jié)果：有效表決票數(shù)11票，其中同意票數(shù)11票，反對(duì)票數(shù)0票，棄權(quán)
票數(shù)0票，審議通過(guò)。


具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《云南錫業(yè)股份有限公司2020年度經(jīng)營(yíng)預(yù)算方
案的公告》。


該方案尚需提交公司股東大會(huì)審議。


6、《云南錫業(yè)股份有限公司2019年度環(huán)境報(bào)告書(shū)》

表決結(jié)果：有效表決票數(shù)11票，其中同意票數(shù)11票，反對(duì)票數(shù)0票，棄權(quán)
票數(shù)0票，審議通過(guò)。



具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《云南錫業(yè)股份有限公2019年度環(huán)境報(bào)告書(shū)》。


7、《云南錫業(yè)股份有限公司2019年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》

表決結(jié)果：有效表決票數(shù)11票，其中同意票數(shù)11票，反對(duì)票數(shù)0票，棄權(quán)
票數(shù)0票，審議通過(guò)。


具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《云南錫業(yè)股份有限公司2019年度社會(huì)責(zé)任
報(bào)告》。


8、《云南錫業(yè)股份有限公司2019年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》

表決結(jié)果：有效表決票數(shù)11票，其中同意票數(shù)11票，反對(duì)票數(shù)0票，棄權(quán)
票數(shù)0票，審議通過(guò)。


具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《云南錫業(yè)股份有限公司2019年度內(nèi)部控制
自我評(píng)價(jià)報(bào)告》。


9、《云南錫業(yè)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于2019年度募集資金存放與使用情況
的專項(xiàng)報(bào)告》

表決結(jié)果：有效表決票數(shù)11票，其中同意票數(shù)11票，反對(duì)票數(shù)0票，棄權(quán)
票數(shù)0票，審議通過(guò)。


具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《云南錫業(yè)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于2019年
度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》。


該報(bào)告尚需提交公司股東大會(huì)審議。


10、《云南錫業(yè)股份有限公司關(guān)于2019年末遞延所得稅資產(chǎn)確認(rèn)的說(shuō)明》

表決結(jié)果：有效表決票數(shù)11票，其中同意票數(shù)11票，反對(duì)票數(shù)0票，棄權(quán)
票數(shù)0票，審議通過(guò)。


公司2019年遞延所得稅資產(chǎn)年初余額182,541,822.54元，報(bào)告期內(nèi)增加
13,551,519.84元，減少1,612,651.02元，期末余額194,480,691.36元。


11、《云南錫業(yè)股份有限公司關(guān)于2019年投資項(xiàng)目利息資本化的議案》

表決結(jié)果：有效表決票數(shù)11票，其中同意票數(shù)11票，反對(duì)票數(shù)0票，棄權(quán)
票數(shù)0票，審議通過(guò)。



董事會(huì)同意2019年公司固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目利息資本化金額為81,612,075.78
元。


12、《云南錫業(yè)股份有限公司關(guān)于計(jì)提2019年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及核銷(xiāo)資產(chǎn)的
議案》

表決結(jié)果：有效表決票數(shù)11票，其中同意票數(shù)11票，反對(duì)票數(shù)0票，棄權(quán)
票數(shù)0票，審議通過(guò)。


董事會(huì)同意公司計(jì)提2019年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備70,534,557.85元，核銷(xiāo)資產(chǎn)報(bào)廢
凈損失12,334,547.86元。


13、《云南錫業(yè)股份有限公司關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》

表決結(jié)果：有效表決票數(shù)11票，其中同意票數(shù)11票，反對(duì)票數(shù)0票，棄權(quán)
票數(shù)0票，審議通過(guò)。


具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《云南錫業(yè)股份有限公司關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的
公告》。


董事會(huì)認(rèn)為：公司本次進(jìn)行會(huì)計(jì)政策變更是按照財(cái)政部修訂及頒布的新準(zhǔn)則
工具相關(guān)要求進(jìn)行的，修訂后的會(huì)計(jì)政策符合財(cái)政部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交
易所的相關(guān)規(guī)定，執(zhí)行修訂后的會(huì)計(jì)政策能夠更客觀、公允地反映公司財(cái)務(wù)狀況
和經(jīng)營(yíng)成果，為投資者提供更可靠、準(zhǔn)確的會(huì)計(jì)信息，對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表、經(jīng)營(yíng)成
果和現(xiàn)金流不存在重大影響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的
情形。


14、《云南錫業(yè)股份有限公司關(guān)于向部分商業(yè)銀行申請(qǐng)2020年度綜合授信
的預(yù)案》

表決結(jié)果：有效表決票數(shù)11票，其中同意票數(shù)11票，反對(duì)票數(shù)0票，棄權(quán)
票數(shù)0票，審議通過(guò)。


為滿足公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需資金，董事會(huì)同意公司向18家商業(yè)銀行申請(qǐng)
綜合授信額度人民幣290.49億元、美元1億元。因與每家銀行辦理相關(guān)業(yè)務(wù)過(guò)程
中存在時(shí)間差異，故上述授信額度的期限生效日期以經(jīng)公司完成相關(guān)決策程序后
與商業(yè)銀行簽訂的合同起始日為準(zhǔn)。同時(shí)各銀行向上級(jí)行申請(qǐng)后審批辦理額度具


有不確定性，因此實(shí)際授信額度需以各銀行最后批準(zhǔn)額度為公司實(shí)際向銀行申請(qǐng)
授信額度。


該預(yù)案尚需提交公司股東大會(huì)審議。


15、《云南錫業(yè)股份有限公司關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的議案》

表決結(jié)果：有效表決票數(shù)11票，其中同意票數(shù)11票，反對(duì)票數(shù)0票，棄權(quán)
票數(shù)0票，審議通過(guò)。


具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《云南錫業(yè)股份有限公司關(guān)于為子公司提供擔(dān)
保的公告》。


16、《云南錫業(yè)股份有限公司關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事津貼的預(yù)案》

表決結(jié)果：有效表決票數(shù)11票，其中同意票數(shù)11票，反對(duì)票數(shù)0票，棄權(quán)
票數(shù)0票，審議通過(guò)。


為客觀體現(xiàn)獨(dú)立董事對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決策和規(guī)范運(yùn)作起到的重要作用以及作出
的積極貢獻(xiàn)，董事會(huì)同意公司在原9.6萬(wàn)元/人/年（含稅）基礎(chǔ)上對(duì)獨(dú)立董事津
貼進(jìn)行上調(diào)，即將獨(dú)立董事津貼調(diào)整為12萬(wàn)元/人/年（含稅）。


該預(yù)案尚需提交公司股東大會(huì)審議。


17、《云南錫業(yè)股份有限公司關(guān)于投資有價(jià)金屬綜合回收項(xiàng)目并配套收購(gòu)相
關(guān)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

表決結(jié)果：有效表決票數(shù)4票，其中同意票數(shù)4票，反對(duì)票數(shù)0票，棄權(quán)票
數(shù)0票，審議通過(guò)。


按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.2.1“關(guān)聯(lián)交易的程序與披露”的規(guī)
定，表決該議案時(shí)，公司7名關(guān)聯(lián)董事張濤先生、程睿涵先生、楊奕敏女士、姚
家立先生、湯發(fā)先生、宋興誠(chéng)先生、韓守禮先生回避了表決。


具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《云南錫業(yè)股份有限公司關(guān)于投資有價(jià)金屬綜
合回收項(xiàng)目并配套收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。


18、《云南錫業(yè)股份有限公司關(guān)于高級(jí)管理人員薪酬2019年度考核情況及
2020年度考核辦法的議案》

表決結(jié)果：有效表決票數(shù)11票，其中同意票數(shù)11票，反對(duì)票數(shù)0票，棄權(quán)


票數(shù)0票，審議通過(guò)。


19、《云南錫業(yè)股份有限公司2019年年度報(bào)告》及《云南錫業(yè)股份有限公
司2019年年度報(bào)告摘要》

表決結(jié)果：有效表決票數(shù)11票，其中同意票數(shù)11票，反對(duì)票數(shù)0票，棄權(quán)
票數(shù)0票，審議通過(guò)。


具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《云南錫業(yè)股份有限公司2019年年度報(bào)告》
及《云南錫業(yè)股份有限公司2019年年度報(bào)告摘要》。


該報(bào)告及摘要尚需提交公司股東大會(huì)審議。


20、《關(guān)于召開(kāi)云南錫業(yè)股份有限公司2019年度股東大會(huì)的議案》

表決結(jié)果：有效表決票數(shù)11票，其中同意票數(shù)11票，反對(duì)票數(shù)0票，棄權(quán)
票數(shù)0票，審議通過(guò)。


具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《云南錫業(yè)股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2019年度
股東大會(huì)的通知》。


二、公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可了關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并出具書(shū)面意見(jiàn)，同時(shí)對(duì)第八屆
董事會(huì)第二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。


三、董事會(huì)戰(zhàn)略與投資委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)及績(jī)效薪酬委員會(huì)分別在董事
會(huì)召開(kāi)之前對(duì)本次會(huì)議的相關(guān)議題進(jìn)行了審核，并發(fā)表了相關(guān)意見(jiàn)和建議。


四、會(huì)議決定將以下事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議：

1、《云南錫業(yè)股份有限公司2019年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

2、《云南錫業(yè)股份有限公司2019年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

3、《云南錫業(yè)股份有限公司2019年度利潤(rùn)分配議案》；

4、《云南錫業(yè)股份有限公司2020年度經(jīng)營(yíng)預(yù)算方案》；

5、《云南錫業(yè)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于2019年度募集資金存放與使用
情況的專項(xiàng)報(bào)告》；

6、《云南錫業(yè)股份有限公司關(guān)于向部分商業(yè)銀行申請(qǐng)2020年度綜合授
信的議案》；

7、《云南錫業(yè)股份有限公司關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事津貼的議案》；


8、《云南錫業(yè)股份有限公司2019年年度報(bào)告》及《云南錫業(yè)股份有限
公司2019年年度報(bào)告摘要》。


五、備查文件

1、經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的《云南錫業(yè)股份有限公司第八屆董事
會(huì)第二次會(huì)議決議》；

2、《云南錫業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司投資有價(jià)金屬綜合回收項(xiàng)目并
配套收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可書(shū)面意見(jiàn)》；

3、《云南錫業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)
的專項(xiàng)說(shuō)明和獨(dú)立意見(jiàn)》；

4、《云南錫業(yè)股份有限公司董事、高級(jí)管理人員關(guān)于2019年年度報(bào)告的書(shū)
面確認(rèn)意見(jiàn)》；

5、交易所要求報(bào)備的其他必要文件。


特此公告。


云南錫業(yè)股份有限公司

董事會(huì)

二〇二〇年四月十七日


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