主題：利亞德開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集說明書

利亞德光電股份有限公司
創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
募集說明書
（地址：北京市海淀區(qū)頤和園北正紅旗西街 9 號(hào)）

（三）初始轉(zhuǎn)股價(jià)格

[B]本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為 7.04 元/股，不低于募集說明書公告日前
二十個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)[/B]（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的收盤價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)，以及公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)和股票面值。

前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額/該二十個(gè)交易日公司股票交易總量；前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

表決結(jié)果：贊成9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票，本議案獲得通過。

一、關(guān)于本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行符合發(fā)行條件的說明
根據(jù)《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定，
公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券符合法定的發(fā)行條件。
二、關(guān)于公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的信用評(píng)級(jí)
公司聘請(qǐng)聯(lián)合信用評(píng)級(jí)有限公司為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)行了信用
評(píng)級(jí)，本次可轉(zhuǎn)換公司債券信用級(jí)別為“AA+”級(jí)，本次可轉(zhuǎn)債擬在深交所上市，
該信用等級(jí)不符合深交所質(zhì)押式回購(gòu)業(yè)務(wù)條件。在本次評(píng)級(jí)的信用等級(jí)有效期內(nèi)
（至本次債券本息的約定償付日止），聯(lián)合信用評(píng)級(jí)有限公司將每年至少進(jìn)行一
次跟蹤評(píng)級(jí)。如果由于外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、公司自身情況或評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)變化等因素，導(dǎo)
致本可轉(zhuǎn)債的信用評(píng)級(jí)降低，將會(huì)增大投資者的投資風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)投資者的利益產(chǎn)生
一定影響。
三、公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券不提供擔(dān)保
公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債未提供擔(dān)保措施，如果可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間出現(xiàn)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)
管理和償債能力有重大負(fù)面影響的事件，可轉(zhuǎn)債可能因未提供擔(dān)保而增加風(fēng)險(xiǎn)。
四、公司的利潤(rùn)分配政策及最近二年利潤(rùn)分配情況
（一）公司的股利分配政策
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證
監(jiān)發(fā)[2012]37 號(hào)）以及《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》（證
監(jiān)會(huì)公告[2013]43 號(hào)）的要求，公司于 2012 年 8 月 10 日召開第一屆董事會(huì)第二
十二次會(huì)議，修訂了公司章程相關(guān)分紅條款，并于 2012 年 8 月 27 日經(jīng)公司 2012
年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過；2014 年 12 月 31 日公司召開第二屆董事會(huì)第
十三次會(huì)議，再次修訂了公司章程相關(guān)分紅條款，并于 2015 年 1 月 21 日經(jīng)公司
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2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過進(jìn)一步明確了現(xiàn)金分紅等有關(guān)股利分配政
策，并對(duì)關(guān)于股利分配的具體政策進(jìn)行了調(diào)整，最終分配政策如下：
1、利潤(rùn)分配政策的研究論證和決策機(jī)制
（1）利潤(rùn)分配政策研究論證程序
公司制定利潤(rùn)分配政策或者因公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或者自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較
大變化而需要修改利潤(rùn)分配政策時(shí)，應(yīng)當(dāng)以股東利益為出發(fā)點(diǎn)，保持利潤(rùn)分配政
策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，注重對(duì)投資者利益的保護(hù)并給予投資者穩(wěn)定回報(bào)，同時(shí)兼
顧公司的可持續(xù)發(fā)展，由董事會(huì)充分論證，并聽取獨(dú)立董事、監(jiān)事、公司高級(jí)管
理人員和公眾投資者的意見。對(duì)于修改利潤(rùn)分配政策的，還應(yīng)詳細(xì)論證其原因及
合理性。
（2）利潤(rùn)分配政策決策機(jī)制
董事會(huì)應(yīng)就制定或修改利潤(rùn)分配政策做出預(yù)案，該預(yù)案應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)
表決通過后提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配政策的制訂或修改發(fā)表獨(dú)
立意見并公開披露。
公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)制訂和修改的利潤(rùn)分配政策進(jìn)行審議，并且經(jīng)半數(shù)
以上監(jiān)事表決通過，若公司有外部監(jiān)事（不在公司擔(dān)任職務(wù)的監(jiān)事），則應(yīng)經(jīng)外
部監(jiān)事表決通過，并發(fā)表意見。
股東大會(huì)應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定對(duì)董事會(huì)提出的利潤(rùn)分配預(yù)案進(jìn)
行審議表決，由出席股東大會(huì)的股東或股東代理人所持表決權(quán)的 2/3 以上表決通
過，審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
2、公司利潤(rùn)分配政策
公司實(shí)施積極的利潤(rùn)分配政策，重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，并保持連續(xù)
性和穩(wěn)定性。公司可以采取現(xiàn)金或者股票等方式分配利潤(rùn)，利潤(rùn)分配不得超過累
計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東
大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配政策的決策和論證過程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事、外部監(jiān)事和公
眾投資者的意見。
（1）公司的利潤(rùn)分配形式：采取現(xiàn)金、股票或二者相結(jié)合的方式分配股利，
但以現(xiàn)金分紅為主。
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（2）公司現(xiàn)金方式分紅的具體條件和比例：公司主要采取現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)
分配政策，即公司當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)盈利，在依法彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金、盈余公
積金后有可分配利潤(rùn)的，則公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行現(xiàn)金分紅；公司利潤(rùn)分配不得超過累計(jì)
可分配利潤(rùn)的范圍，單一年度以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)
表可供分配利潤(rùn)的 15%；同時(shí)，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于
最近三年實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表年均可分配利潤(rùn)的 30%，具體分配比例由董事會(huì)根據(jù)公
司經(jīng)營(yíng)狀況和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定擬定，由股東大會(huì)審議決定。公司董事會(huì)將
在定期報(bào)告中按照有關(guān)規(guī)定對(duì)利潤(rùn)分配方案進(jìn)行詳細(xì)披露。
（3）發(fā)放股票股利的具體條件：公司在經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公
司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配時(shí)，可以在進(jìn)行現(xiàn)金股利分配之余，提出實(shí)施
股票股利分配預(yù)案。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)?；蛘?br />轉(zhuǎn)增公司資本，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公
司注冊(cè)資本的 25%。
（4）利潤(rùn)分配的期間間隔：一般進(jìn)行年度分紅，公司董事會(huì)也可以根據(jù)公
司的資金需求狀況提議進(jìn)行中期分紅。
公司董事會(huì)應(yīng)在定期報(bào)告中披露利潤(rùn)分配方案及留存的未分配利潤(rùn)的使用
計(jì)劃安排或原則，公司當(dāng)年利潤(rùn)分配完成后留存的未分配利潤(rùn)應(yīng)用于發(fā)展公司經(jīng)
營(yíng)業(yè)務(wù)。
（5）利潤(rùn)分配應(yīng)履行的審議程序：公司利潤(rùn)分配方案應(yīng)由董事會(huì)審議通過
后提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
公司董事會(huì)須在股東大會(huì)批準(zhǔn)后二個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
公司將根據(jù)自身實(shí)際情況，并結(jié)合股東（特別是公眾投資者）、獨(dú)立董事和
外部監(jiān)事的意見，在上述利潤(rùn)分配政策規(guī)定的范圍內(nèi)制定或調(diào)整股東回報(bào)計(jì)劃。
3、利潤(rùn)分配政策的變更
如遇到戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化并對(duì)公司生
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響，或公司自身經(jīng)營(yíng)狀況，如公司所處行業(yè)的市場(chǎng)環(huán)境、政策
環(huán)境或者宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，公司可對(duì)利潤(rùn)分配
政策進(jìn)行調(diào)整。
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公司調(diào)整利潤(rùn)分配政策應(yīng)由董事會(huì)做出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整理由，形成
書面論證報(bào)告并經(jīng)獨(dú)立董事審議后提交股東大會(huì)特別決議通過。審議利潤(rùn)分配政
策變更事項(xiàng)時(shí)，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
（二）最近二年分紅派息具體情況
公司最近二年現(xiàn)金分紅情況如下表所示：
單位：萬元
項(xiàng)目 2018 年 2017 年
歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn) 126,452.76 120,978.15
累計(jì)未分配利潤(rùn) 335,778.82 229,023.55
現(xiàn)金分紅金額（含稅） 33,178.18 18,647.76
現(xiàn)金分紅金額/歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn) 26.24% 15.41%
注：2018 年度現(xiàn)金分紅金額包含通過競(jìng)價(jià)交易的股份回購(gòu)金額 12,994.07 萬元。
發(fā)行人符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第九條第三款“最近
二年按照上市公司章程的規(guī)定實(shí)施現(xiàn)金分紅”的規(guī)定。
五、募集資金投資項(xiàng)目未達(dá)預(yù)期效益的風(fēng)險(xiǎn)
本次募集資金投資項(xiàng)目主要為 LED 應(yīng)用產(chǎn)業(yè)南方總部項(xiàng)目、LED 應(yīng)用產(chǎn)業(yè)
園建設(shè)項(xiàng)目、利亞德（西安）智能研發(fā)中心項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目，上述項(xiàng)目
主要用于 LED 應(yīng)用產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及相關(guān)服務(wù)，項(xiàng)目的順利建設(shè)有利于擴(kuò)大
原有產(chǎn)品產(chǎn)能，提升企業(yè)在南方區(qū)域的品牌價(jià)值，增強(qiáng)研發(fā)實(shí)力，進(jìn)一步擴(kuò)大市
場(chǎng)占有率。針對(duì)本次新增的產(chǎn)品，公司已具備充分的產(chǎn)銷及管理經(jīng)驗(yàn)，但公司在
市場(chǎng)拓展過程中仍面臨一定的不確定性因素，從而可能導(dǎo)致募集資金投資項(xiàng)目投
產(chǎn)后新增產(chǎn)能不能及時(shí)消化的風(fēng)險(xiǎn)。
六、公司提請(qǐng)投資者仔細(xì)閱讀本募集說明書“風(fēng)險(xiǎn)因素”全文，
并特別注意以下風(fēng)險(xiǎn)：
（一）與發(fā)行人相關(guān)的主要風(fēng)險(xiǎn)
1、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
（1）應(yīng)收款項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)
隨著公司營(yíng)收規(guī)模的擴(kuò)大，應(yīng)收款項(xiàng)也在不斷增加。受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、金融
政策及行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)影響，以及公司客戶主要以政府部門、大型企業(yè)為主，支付款項(xiàng)
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的審批流程較為復(fù)雜，且公司業(yè)務(wù)涵蓋工程類項(xiàng)目，導(dǎo)致收款周期相對(duì)較長(zhǎng)。雖
然公司堅(jiān)持以嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)選擇客戶，一直以來呆壞賬率較低，且公司渠道銷售模式
增加后對(duì)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率有所改善，但仍存在付款周期較長(zhǎng)帶來的資金成本壓力
及少量應(yīng)收款項(xiàng)壞賬損失風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。
（2）存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期內(nèi)，隨著公司訂單規(guī)模的增長(zhǎng)，公司存貨的規(guī)模增幅明顯。2016 年
末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，公司存貨賬面余額分別為 206,796.20
萬元、324,513.65 萬元、430,640.93 萬元及 473,708.29 萬元。盡管目前公司主要
存貨可變現(xiàn)凈值大于存貨成本，出現(xiàn)存貨跌價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)較小，但如果市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生
變化或原材料價(jià)格發(fā)生波動(dòng)，可能導(dǎo)致存貨的可變現(xiàn)凈值低于存貨成本，從而對(duì)
公司的利潤(rùn)水平產(chǎn)生不利影響。
（3）匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
近年來，公司一直謀求在國(guó)內(nèi)和國(guó)際兩個(gè)市場(chǎng)同步發(fā)展，并已經(jīng)初步構(gòu)建了
涵蓋歐洲、美洲、東南亞等地的國(guó)際營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，2015 年 11 月及 2016 年 11 月，
公司分別并購(gòu)了納斯達(dá)克上市公司美國(guó)平達(dá)及 NP 公司，建立了公司在北美市場(chǎng)
的營(yíng)銷及供應(yīng)鏈平臺(tái)，境外資產(chǎn)和銷售將對(duì)公司未來的發(fā)展起到舉足輕重的地
位。另外，公司以美元結(jié)算的境外采購(gòu)占比也較高，目前公司每季度或每月對(duì)采
購(gòu)價(jià)格進(jìn)行一次調(diào)整，存在一定的價(jià)格及匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)公司在經(jīng)營(yíng)過程中
產(chǎn)生的外幣資產(chǎn)和外幣負(fù)債規(guī)模將逐年擴(kuò)大，并隨著匯率波動(dòng)形成匯兌收益或損
失，從而造成公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的波動(dòng)。因此，未來外匯市場(chǎng)的波動(dòng)可能給公司帶來
利潤(rùn)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)本次債券的本息償付產(chǎn)生一定的影響。
（4）商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)
為實(shí)現(xiàn)“四輪驅(qū)動(dòng)”的發(fā)展戰(zhàn)略，公司自 2012 年實(shí)現(xiàn)首發(fā)上市以來，一直
通過內(nèi)涵增長(zhǎng)和外延并購(gòu)相結(jié)合的方式，對(duì)公司的業(yè)務(wù)內(nèi)容和經(jīng)營(yíng)模式進(jìn)行整體
布局。尤其是 2013 年以來，公司對(duì)外并購(gòu)進(jìn)入加速階段，先后實(shí)現(xiàn)對(duì)金達(dá)照明、
勵(lì)豐文化、金立翔、美國(guó)平達(dá)、中天照明、萬科時(shí)代、上海藍(lán)碩、NP 公司、君
澤照明等企業(yè)的并購(gòu)整合。以上收購(gòu)均為非同一控制下的企業(yè)合并，截至 2019
年 6 月末，公司商譽(yù)賬面價(jià)值為 268,938.62 萬元，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，
非同一控制下企業(yè)合并形成的商譽(yù)不做攤銷處理，但需要在未來每年年度終了進(jìn)
行減值測(cè)試。雖然公司在并購(gòu)中與主要交易對(duì)手簽訂業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，并對(duì)補(bǔ)償期
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屆滿時(shí)對(duì)標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行減值測(cè)試制定相應(yīng)的補(bǔ)償條款，且目前被并購(gòu)企業(yè)經(jīng)營(yíng)情
況良好，不存在商譽(yù)減值跡象；但如果被并購(gòu)企業(yè)未來經(jīng)營(yíng)情況惡化，或存在其
他不可抗力因素導(dǎo)致被并購(gòu)企業(yè)無法持續(xù)經(jīng)營(yíng)，則公司商譽(yù)存在較大減值風(fēng)險(xiǎn)，
進(jìn)而對(duì)公司當(dāng)期損益造成不利影響。
2、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)
（1）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇的風(fēng)險(xiǎn)
由于國(guó)家大力倡導(dǎo) LED 行業(yè)發(fā)展、加大行業(yè)投入、出臺(tái)鼓勵(lì)政策，LED 應(yīng)
用產(chǎn)業(yè)面臨良好的發(fā)展機(jī)遇，因此越來越多的投資者通過各種渠道進(jìn)入 LED 行
業(yè)，市場(chǎng)內(nèi)的企業(yè)數(shù)量也不斷增加。同時(shí)，國(guó)際知名廠商在廣闊的市場(chǎng)前景下也
紛紛進(jìn)入該領(lǐng)域，搶占市場(chǎng)份額，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)將不斷加劇。若公司不能持續(xù)在技術(shù)、
管理、品牌以及新產(chǎn)品開發(fā)、新工藝改進(jìn)等方面保持優(yōu)勢(shì)，未來市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇
可能會(huì)限制公司銷售規(guī)模的增長(zhǎng)速度，影響公司的盈利水平和行業(yè)地位。
（2）收入下降的風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)業(yè)收入分別為 437,793.52 萬元、647,080.33 萬元、770,062.15
萬元和 405,115.84 萬元，2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月同比增長(zhǎng)率分別
為 47.80%、19.01%和 12.19%。隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模迅速增長(zhǎng)，營(yíng)業(yè)收入增速有所
下滑；同時(shí)受國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境和政府“去杠桿”政策影響，公司夜游經(jīng)濟(jì)和文
化旅游板塊的需求有所減弱。雖然公司 LED 小間距電視等智能顯示產(chǎn)品仍然保
持高速增長(zhǎng)，但如果未來夜游經(jīng)濟(jì)和文化旅游的市場(chǎng)需求持續(xù)疲弱，公司可能面
臨營(yíng)業(yè)收入增速進(jìn)一步下滑甚至收入下降的風(fēng)險(xiǎn)。
（3）成本上升的風(fēng)險(xiǎn)
公司產(chǎn)品成本中原材料所占比重較大，采購(gòu)的主要原材料包括 LED 燈、LED
模組、控制件、PCB 板、結(jié)構(gòu)件、電源線材以及其他輔助材料等。若未來原材
料價(jià)格上漲，將提高公司產(chǎn)品成本，降低公司毛利率水平，影響公司經(jīng)營(yíng)效益。
隨著生產(chǎn)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司對(duì)原材料的需求量持續(xù)上升，存在原材料價(jià)格變
動(dòng)對(duì)公司盈利產(chǎn)生影響的風(fēng)險(xiǎn)。公司經(jīng)過多年經(jīng)營(yíng)，與眾多供應(yīng)商建立了長(zhǎng)期穩(wěn)
定的合作關(guān)系，并加強(qiáng)對(duì)市場(chǎng)和客戶的研究，盡量縮短產(chǎn)品生產(chǎn)和交貨周期，使
原材料價(jià)格波動(dòng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響降至最小。同時(shí)，不斷增長(zhǎng)的人工成本也對(duì)產(chǎn)
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品產(chǎn)生了一定的影響，公司將提高人員效率、加強(qiáng)員工管控、完善內(nèi)部控制體系，
降低成本變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。
（4）業(yè)務(wù)拓展風(fēng)險(xiǎn)
經(jīng)過多年發(fā)展，以 LED 產(chǎn)品為基礎(chǔ)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)已拓展到智能顯示、夜
游經(jīng)濟(jì)、文化旅游及 VR 體驗(yàn)等多個(gè)視聽科技與文化融合發(fā)展的領(lǐng)域，已成為全
球視聽科技產(chǎn)品及其應(yīng)用平臺(tái)的領(lǐng)軍企業(yè)。公司以產(chǎn)品、技術(shù)、設(shè)計(jì)方案、實(shí)施
為主營(yíng)業(yè)務(wù)，目前文化旅游及 VR 體驗(yàn)收入占比相對(duì)較低；雖然公司已從技術(shù)研
發(fā)和產(chǎn)品創(chuàng)新維度著手，對(duì)文化旅游及 VR 產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目開展了全方位的布局，但
在業(yè)務(wù)拓展時(shí)仍存在市場(chǎng)或運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)不足的風(fēng)險(xiǎn)。公司會(huì)根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況
穩(wěn)步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，短期以參股形式為主對(duì)內(nèi)容型資本進(jìn)行投資，降低投資風(fēng)險(xiǎn)。
（5）中美貿(mào)易摩擦風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期內(nèi)，公司境內(nèi)出口美國(guó)并最終實(shí)現(xiàn)銷售收入的金額分別為 25,078.83
萬元、46,862.73 萬元、53,139.00 萬元及 27,407.75 萬元，占當(dāng)期實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入的
比例分別為 5.87%、7.24%、6.90%及 6.77%，占比較小。如果中美貿(mào)易摩擦進(jìn)一
步加劇，則公司產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)可能被削弱，美國(guó)客戶可能會(huì)采取減少訂單、要
求公司產(chǎn)品降價(jià)或者承擔(dān)相應(yīng)關(guān)稅等措施，導(dǎo)致公司來自美國(guó)地區(qū)的外銷收入和
盈利水平下降，進(jìn)而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊憽?br />3、管理風(fēng)險(xiǎn)
（1）規(guī)模擴(kuò)張的風(fēng)險(xiǎn)
近年來，公司通過內(nèi)生發(fā)展和外延收購(gòu)相結(jié)合的發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)規(guī)模、
人員規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)?？焖贁U(kuò)大，對(duì)公司的管理水平提出了更高的要求；2015 年
以來，公司外延式收購(gòu)進(jìn)一步加速，并實(shí)施了大規(guī)模的跨境并購(gòu)，也對(duì)公司的管
理提出全新的要求。近幾年公司逐步優(yōu)化公司治理，持續(xù)引進(jìn)人才，努力建立有
效的考核激勵(lì)機(jī)制和嚴(yán)格的內(nèi)控體系，不斷加大人員培訓(xùn)力度，但公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模
增長(zhǎng)迅速、外部并購(gòu)公司增多，仍然存在高速成長(zhǎng)及外部并購(gòu)帶來的管理風(fēng)險(xiǎn)。
（2）人力資源風(fēng)險(xiǎn)
隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)張，尤其是在文化產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)布局的不斷加快，公司
在文化體驗(yàn)等新興領(lǐng)域的管理模式、人才儲(chǔ)備等方面將面臨新的挑戰(zhàn)。如果公司
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的管理模式未能隨著公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張及時(shí)進(jìn)行調(diào)整和完善、人才儲(chǔ)備無法滿足公司
業(yè)務(wù)發(fā)展需要，則公司發(fā)展將受到制約，導(dǎo)致其在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中處于不利地位。
此外，由于公司所在行業(yè)發(fā)展勢(shì)頭較好，同行業(yè)公司均在加大研發(fā)力度，公
司存在技術(shù)人員流失和技術(shù)泄密的風(fēng)險(xiǎn)。雖然公司通過申請(qǐng)專利、商業(yè)秘密保護(hù)
等手段保護(hù)公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)，但不能完全排除未來知識(shí)產(chǎn)權(quán)遭受侵害的可能；若研
發(fā)成果和核心技術(shù)受到侵害，可能給公司造成一定的損失。
（3）內(nèi)部控制不當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期內(nèi)，公司內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，2017 年度及 2018 年度
均由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無保留意見的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。由于內(nèi)部控制具有局限
性，存在不能防止和發(fā)現(xiàn)錯(cuò)報(bào)的可能。此外，由于情況的變化可能導(dǎo)致內(nèi)部控制
變得不恰當(dāng)，或?qū)刂普吆统绦蜃裱某潭冉档?，公司存在一定?nèi)部控制不當(dāng)
的風(fēng)險(xiǎn)。
（4）信息披露風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期內(nèi)，公司一直按照法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的要求認(rèn)真履行信息
披露義務(wù)。由于公司債券發(fā)行上市涉及信息披露事項(xiàng)較為繁雜，公司存在不能及
時(shí)完成相關(guān)信息披露要求的可能，若因此受到監(jiān)管部門處罰，可能對(duì)公司造成一
定不利影響。
4、稅收優(yōu)惠政策變化風(fēng)險(xiǎn)
公司于 2017 年 10 月 25 日取得的 GR201711003786 號(hào)《高新技術(shù)企業(yè)證書》，
享受國(guó)家需要重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)減按 15%的稅率征收企業(yè)所得稅的優(yōu)惠
政策；同時(shí)，公司部分高新技術(shù)企業(yè)子公司亦享受前述政策。若國(guó)家未來對(duì)高新
技術(shù)企業(yè)的所得稅優(yōu)惠政策進(jìn)行調(diào)整，或者公司或主要子公司的高新技術(shù)企業(yè)資
格有效期滿后未能順利通過復(fù)審，將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。
公司自 2000 年 12 月 1 日起享受增值稅實(shí)際稅負(fù)超過 3%部分即征即退的優(yōu)
惠政策。根據(jù) 2011 年 1 月發(fā)布的《國(guó)務(wù)院關(guān)于印發(fā)進(jìn)一步鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成
電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展若干政策的通知》（國(guó)發(fā)[2011]4 號(hào)），國(guó)家將繼續(xù)實(shí)施軟件增值稅
優(yōu)惠政策。2011 年 11 月 23 日，公司收到北京市海淀區(qū)國(guó)家稅務(wù)局海國(guó)稅批
[2011]812001 號(hào)《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》，同意公司自 2011 年 1 月 1 日起享受增值稅
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即征即退的稅收優(yōu)惠政策。若國(guó)家取消軟件增值稅優(yōu)惠政策或?qū)浖鲋刀悆?yōu)惠
政策進(jìn)行調(diào)整，將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。
（二）與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行相關(guān)的主要風(fēng)險(xiǎn)
1、違約風(fēng)險(xiǎn)
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期為六年，每年付息一次，到期后一次償還本金和最
后一年利息，如果在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期出現(xiàn)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理和償債能力有重大負(fù)面影
響的事件，將可能影響債券利息和本金的兌付。
2、可轉(zhuǎn)債價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
可轉(zhuǎn)債作為一種具有債券特性且附有股票期權(quán)的混合型證券，其二級(jí)市場(chǎng)價(jià)
格受市場(chǎng)利率、債券剩余期限、轉(zhuǎn)股價(jià)格、公司股票價(jià)格、贖回條款、回售條款、
向下修正條款、投資者預(yù)期等諸多因素影響，需要投資者具備一定專業(yè)知識(shí)。
在上市交易、轉(zhuǎn)股等過程中，可轉(zhuǎn)債價(jià)格可能出現(xiàn)異常波動(dòng)或與其投資價(jià)值
嚴(yán)重偏離的現(xiàn)象，從而使投資者遭受損失。為此，公司提醒投資者充分認(rèn)識(shí)到債
券市場(chǎng)和股票市場(chǎng)中可能遇到的風(fēng)險(xiǎn)，以便作出正確的投資決策。
3、發(fā)行可轉(zhuǎn)債到期不能轉(zhuǎn)股的風(fēng)險(xiǎn)
股票價(jià)格不僅受公司盈利水平和發(fā)展前景的影響，而且受國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)
及政治、經(jīng)濟(jì)政策、投資者偏好、投資項(xiàng)目預(yù)期收益等因素的影響。若因公司股
票價(jià)格走勢(shì)低迷或可轉(zhuǎn)債持有人投資偏好等原因?qū)е卤敬慰赊D(zhuǎn)債到期未能實(shí)現(xiàn)
轉(zhuǎn)股，公司必須對(duì)未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債償還本息，將會(huì)相應(yīng)增加公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用負(fù)擔(dān)
和資金壓力。
4、轉(zhuǎn)股后攤薄每股收益和凈資產(chǎn)收益率的風(fēng)險(xiǎn)
本期可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目將在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)逐漸產(chǎn)生收益，可轉(zhuǎn)債進(jìn)
入轉(zhuǎn)股期后，如果投資者在轉(zhuǎn)股期內(nèi)轉(zhuǎn)股過快，將會(huì)在一定程度上攤薄公司每股
收益和凈資產(chǎn)收益率，因此公司在轉(zhuǎn)股期內(nèi)可能面臨每股收益和凈資產(chǎn)收益率被
攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
5、本次可轉(zhuǎn)債觸及轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條件時(shí)，公司董事會(huì)不提出轉(zhuǎn)股價(jià)格
修正議案的風(fēng)險(xiǎn)
公司本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案規(guī)定：“在本可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意
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連續(xù)三十個(gè)交易日中至少十五個(gè)交易日的收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格 85%時(shí)，公
司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)表決，該方案須經(jīng)
出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施?！惫径聲?huì)將在本
次可轉(zhuǎn)債觸及向下修正條件時(shí)，結(jié)合當(dāng)時(shí)的股票市場(chǎng)、自身業(yè)務(wù)發(fā)展和財(cái)務(wù)狀況
等因素，綜合分析并決定是否向股東大會(huì)提交轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案，公司董事
會(huì)并不必然向股東大會(huì)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案。因此，未來在可轉(zhuǎn)債達(dá)到轉(zhuǎn)
股價(jià)格向下修正條件時(shí)，本次可轉(zhuǎn)債的投資者可能面臨公司董事會(huì)不及時(shí)提出或
不提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正議案的風(fēng)險(xiǎn)。

該貼內(nèi)容于 [2019-11-11 21:26:12] 最后編輯

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