主題：南玻A4億股權(quán)受讓信披違規(guī) 前董事長曾南3人吃警示函

10月31日訊 中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書（〔2019〕200號）顯示，檢查發(fā)現(xiàn)，中國南玻集團(tuán)股份有限公司（簡稱“南玻集團(tuán)”，股票簡稱“南玻A”（A股），000012.SZ；“南玻B”（B股），200012.SZ）存在以下問題：

2013年8月16日，南玻集團(tuán)與深圳市信實投資有限公司（以下簡稱“信實投資”）簽署了《關(guān)于深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)之轉(zhuǎn)讓合同》（以下簡稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》）和《關(guān)于深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之補充合同》（以下簡稱《補充合同》）?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同》主要約定信實投資以4.25億元受讓南玻集團(tuán)持有的深圳南玻顯示器件科技有限公司（以下簡稱“深顯”）19%的股權(quán)等；《補充合同》主要約定了南玻集團(tuán)與信實投資對深顯股權(quán)回購的相關(guān)事項。南玻集團(tuán)未對《補充合同》履行審議程序并及時披露。

此外，上述《補充合同》項下約定的南玻集團(tuán)的回購義務(wù)構(gòu)成一項衍生金融工具，應(yīng)在相應(yīng)會計期間確認(rèn)一項以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負(fù)債，南玻集團(tuán)未及時予以確認(rèn)，導(dǎo)致2013至2015年財務(wù)報告出現(xiàn)錯報。2017年4月28日，南玻集團(tuán)在《2016年年度報告》《關(guān)于公司重大前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》中披露了《補充合同》的相關(guān)內(nèi)容，對公司前期會計差錯進(jìn)行更正并追溯調(diào)整相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。

南玻集團(tuán)上述重大補充合同未及時披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第一款、第二款第三項的規(guī)定；南玻集團(tuán)未對《補充合同》相關(guān)衍生金融工具及時予以確認(rèn)，導(dǎo)致相關(guān)財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對南玻集團(tuán)采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。南玻集團(tuán)應(yīng)完善信息披露管理制度和流程，加強(qiáng)信息披露內(nèi)部控制，確保信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時；建立健全內(nèi)部管理制度，增強(qiáng)規(guī)范運作意識，確保會計核算的規(guī)范性、準(zhǔn)確性，提升財務(wù)信息披露質(zhì)量。

中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書（〔2019〕201號）顯示，當(dāng)事人曾南作為公司時任董事長兼總裁，對上述全部問題負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對曾南采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書（〔2019〕202號）顯示，當(dāng)事人吳國斌作為公司時任董事兼副總裁，代表公司簽署了《補充合同》，對上述全部問題負(fù)有責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對吳國斌采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書（〔2019〕203號）顯示，公司未對《補充合同》相關(guān)衍生金融工具及時予以確認(rèn)，導(dǎo)致相關(guān)財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。當(dāng)事人羅友明作為公司時任財務(wù)總監(jiān)，知悉并參與《補充合同》的簽訂及履行過程，對上述問題負(fù)有責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對羅友明采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

據(jù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，中國南玻集團(tuán)股份有限公司成立于1984年，為中外合資企業(yè)。1992年2月，公司A、B股同時在深交所上市，成為中國最早的上市公司之一。經(jīng)過二十余年的發(fā)展，集團(tuán)目前總資產(chǎn)85億元，有下屬企業(yè)27家，員工7600余人，是中國玻璃行業(yè)最具競爭力和影響力的大型企業(yè)。

前海人壽保險股份有限公司-海利年年為南玻A第一大股東，持有4.66億股，持股比例為15.01%；前海人壽保險股份有限公司-萬能型保險產(chǎn)品為第二大股東，持有1.18億股，持股比例為3.81%；前海人壽保險股份有限公司-自有資金為第四大股東，持有6476.52萬股，持股比例為2.08%。前海人壽保險股份有限公司合計持有6.50億股，持股比例為20.90%。

當(dāng)事人曾南歷任中國南玻集團(tuán)股份有限公司董事、總經(jīng)理、董事總裁、副董事長、董事長兼首席執(zhí)行官。其中曾于2005年4月22日至2008年4月9日擔(dān)任南玻集團(tuán)戰(zhàn)略委員會召集人，于2002年5月31日至2013年12月31日擔(dān)任南玻集團(tuán)總裁，于2007年11月16日至2016年11月15日擔(dān)任南玻集團(tuán)董事長。截至2017年4月28日，曾南曾持有南玻A股票450.04萬股。

當(dāng)事人吳國斌歷任南玻集團(tuán)總經(jīng)理助理、董事會秘書、副總裁兼工程玻璃事業(yè)部總裁、董事兼總裁。其中曾于2005年4月22日至2008年4月10日擔(dān)任行政總監(jiān)，2008年4月10日至2013年12月31日期間擔(dān)任副總裁，2013年12月31日至2016年11月15日擔(dān)任南玻集團(tuán)總裁，同時，在2002年5月31日至2012年3月23日期間，吳國斌還兼任董事會秘書一職。

2013年8月21日，南玻集團(tuán)發(fā)布公告《出售資產(chǎn)公告(2013-8-21)》稱，第六屆董事會第十二次會議于2013年8月2日審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)的議案》，同意引進(jìn)財務(wù)戰(zhàn)略投資者，將所持有的深圳南玻顯示器件科技有限公司不超過20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該戰(zhàn)略投資者。南玻集團(tuán)擬引進(jìn)深圳市信實投資有限公司作為戰(zhàn)略投資者。南玻集團(tuán)同意放棄控股權(quán)，將所持有的深圳顯示器件19%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給信實投資。雙方同意，根據(jù)深圳顯示器件過往兩年的盈利狀況，深圳顯示器件以人民幣作價估值22.37億元作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計價依據(jù)，南玻集團(tuán)按人民幣4.25億元的價款向信實投資出讓深圳顯示器件19%的股權(quán)。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。

在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

（十三）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；

（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

（十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（十七）對外提供重大擔(dān)保；

（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

（十九）變更會計政策、會計估計；

（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；

（二十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）出具警示函；

（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

（五）認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

深圳證監(jiān)局關(guān)于對中國南玻集團(tuán)股份有限公司采取出具警示函措施的決定

中國南玻集團(tuán)股份有限公司：

根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》的規(guī)定，我局于2016年12月對你公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，你公司存在以下問題：

2013年8月16日，你公司與深圳市信實投資有限公司（以下簡稱信實投資）簽署了《關(guān)于深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)之轉(zhuǎn)讓合同》（以下簡稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》）和《關(guān)于深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之補充合同》（以下簡稱《補充合同》）?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同》主要約定信實投資以42,498萬元受讓你公司持有的深圳南玻顯示器件科技有限公司（以下簡稱深顯）19%的股權(quán)等；《補充合同》主要約定了你公司與信實投資對深顯股權(quán)回購的相關(guān)事項。你公司未對《補充合同》履行審議程序并及時披露。

此外，上述《補充合同》項下約定的你公司的回購義務(wù)構(gòu)成一項衍生金融工具，應(yīng)在相應(yīng)會計期間確認(rèn)一項以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負(fù)債，你公司未及時予以確認(rèn)，導(dǎo)致2013至2015年財務(wù)報告出現(xiàn)錯報。2017年4月28日，你公司在《2016年年度報告》《關(guān)于公司重大前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》中披露了《補充合同》的相關(guān)內(nèi)容，對公司前期會計差錯進(jìn)行更正并追溯調(diào)整相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。

你公司上述重大補充合同未及時披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第一款、第二款第三項的規(guī)定；你公司未對《補充合同》相關(guān)衍生金融工具及時予以確認(rèn)，導(dǎo)致相關(guān)財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)完善信息披露管理制度和流程，加強(qiáng)信息披露內(nèi)部控制，確保信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時；建立健全內(nèi)部管理制度，增強(qiáng)規(guī)范運作意識，確保會計核算的規(guī)范性、準(zhǔn)確性，提升財務(wù)信息披露質(zhì)量。

如對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

深圳證監(jiān)局

2019年10月24日

深圳證監(jiān)局關(guān)于對曾南采取出具警示函措施的決定

曾南先生：

根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》的規(guī)定，我局于2016年12月對中國南玻集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱公司）進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，公司存在以下問題：

2013年8月16日，公司與深圳市信實投資有限公司（以下簡稱信實投資）簽署了《關(guān)于深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)之轉(zhuǎn)讓合同》（以下簡稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》）和《關(guān)于深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之補充合同》（以下簡稱《補充合同》）?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同》主要約定信實投資以42,498萬元受讓公司持有的深圳南玻顯示器件科技有限公司（以下簡稱深顯）19%的股權(quán)等；《補充合同》主要約定了公司與信實投資對深顯股權(quán)回購的相關(guān)事項。公司未對《補充合同》履行審議程序并及時披露。

上述《補充合同》項下約定的公司的回購義務(wù)構(gòu)成一項衍生金融工具，應(yīng)在相應(yīng)會計期間確認(rèn)一項以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負(fù)債，公司未及時予以確認(rèn)，導(dǎo)致2013至2015年財務(wù)報告出現(xiàn)錯報。2017年4月28日，公司在《2016年年度報告》《關(guān)于公司重大前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》中披露了《補充合同》的相關(guān)內(nèi)容，對公司前期會計差錯進(jìn)行更正并追溯調(diào)整相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。

公司上述重大補充合同未及時披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第一款、第二款第三項的規(guī)定；公司未對《補充合同》相關(guān)衍生金融工具及時予以確認(rèn)，導(dǎo)致相關(guān)財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。你作為公司時任董事長兼總裁，對上述問題負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

如對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

深圳證監(jiān)局

2019年10月24日

深圳證監(jiān)局關(guān)于對吳國斌采取出具警示函措施的決定

吳國斌先生：

根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》的規(guī)定，我局于2016年12月對中國南玻集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱公司）進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，公司存在以下問題：

2013年8月16日，公司與深圳市信實投資有限公司（以下簡稱信實投資）簽署了《關(guān)于深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)之轉(zhuǎn)讓合同》（以下簡稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》）和《關(guān)于深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之補充合同》（以下簡稱《補充合同》）?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同》主要約定信實投資以42,498萬元受讓公司持有的深圳南玻顯示器件科技有限公司（以下簡稱深顯）19%的股權(quán)等；《補充合同》主要約定了公司與信實投資對深顯股權(quán)回購的相關(guān)事項。公司未對《補充合同》履行審議程序并及時披露。

上述《補充合同》項下約定的公司的回購義務(wù)構(gòu)成一項衍生金融工具，應(yīng)在相應(yīng)會計期間確認(rèn)一項以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負(fù)債，公司未及時予以確認(rèn)，導(dǎo)致2013至2015年財務(wù)報告出現(xiàn)錯報。2017年4月28日，公司在《2016年年度報告》《關(guān)于公司重大前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》中披露了《補充合同》的相關(guān)內(nèi)容，對公司前期會計差錯進(jìn)行更正并追溯調(diào)整相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。

公司上述重大補充合同未及時披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第一款、第二款第三項的規(guī)定；公司未對《補充合同》相關(guān)衍生金融工具及時予以確認(rèn)，導(dǎo)致相關(guān)財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。你作為公司時任董事兼副總裁，代表公司簽署了《補充合同》，對上述問題負(fù)有責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

如對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

深圳證監(jiān)局

2019年10月24日

深圳證監(jiān)局關(guān)于對羅友明采取出具警示函措施的決定

羅友明先生：

根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》的規(guī)定，我局于2016年12月對中國南玻集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱公司）進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，公司存在以下問題：

2013年8月16日，公司與深圳市信實投資有限公司（以下簡稱信實投資）簽署了《關(guān)于深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)之轉(zhuǎn)讓合同》（以下簡稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》）和《關(guān)于深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之補充合同》（以下簡稱《補充合同》）?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同》主要約定信實投資以42,498萬元受讓公司持有的深圳南玻顯示器件科技有限公司（以下簡稱深顯）19%的股權(quán)等；《補充合同》主要約定了公司與信實投資對深顯股權(quán)回購的相關(guān)事項。

上述《補充合同》項下約定的公司的回購義務(wù)構(gòu)成一項衍生金融工具，應(yīng)在相應(yīng)會計期間確認(rèn)一項以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負(fù)債，公司未及時予以確認(rèn)，導(dǎo)致2013至2015年財務(wù)報告出現(xiàn)錯報。2017年4月28日，公司在《2016年年度報告》《關(guān)于公司重大前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》中披露了《補充合同》的相關(guān)內(nèi)容，對公司前期會計差錯進(jìn)行更正并追溯調(diào)整相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。

公司未對《補充合同》相關(guān)衍生金融工具及時予以確認(rèn)，導(dǎo)致相關(guān)財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。你作為公司時任財務(wù)總監(jiān)，知悉并參與《補充合同》的簽訂及履行過程，對上述問題負(fù)有責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

如對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

深圳證監(jiān)局

2019年10月24日

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