主題：南玻A4億股權(quán)受讓信披違規(guī) 前董事長(zhǎng)曾南3人吃警示函

10月31日訊 中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布的中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)深圳監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)（〔2019〕200號(hào)）顯示，檢查發(fā)現(xiàn)，中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“南玻集團(tuán)”，股票簡(jiǎn)稱(chēng)“南玻A”（A股），000012.SZ；“南玻B”（B股），200012.SZ）存在以下問(wèn)題：

2013年8月16日，南玻集團(tuán)與深圳市信實(shí)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“信實(shí)投資”）簽署了《關(guān)于深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)之轉(zhuǎn)讓合同》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》）和《關(guān)于深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之補(bǔ)充合同》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《補(bǔ)充合同》）。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》主要約定信實(shí)投資以4.25億元受讓南玻集團(tuán)持有的深圳南玻顯示器件科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深顯”）19%的股權(quán)等；《補(bǔ)充合同》主要約定了南玻集團(tuán)與信實(shí)投資對(duì)深顯股權(quán)回購(gòu)的相關(guān)事項(xiàng)。南玻集團(tuán)未對(duì)《補(bǔ)充合同》履行審議程序并及時(shí)披露。

此外，上述《補(bǔ)充合同》項(xiàng)下約定的南玻集團(tuán)的回購(gòu)義務(wù)構(gòu)成一項(xiàng)衍生金融工具，應(yīng)在相應(yīng)會(huì)計(jì)期間確認(rèn)一項(xiàng)以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債，南玻集團(tuán)未及時(shí)予以確認(rèn)，導(dǎo)致2013至2015年財(cái)務(wù)報(bào)告出現(xiàn)錯(cuò)報(bào)。2017年4月28日，南玻集團(tuán)在《2016年年度報(bào)告》《關(guān)于公司重大前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的公告》中披露了《補(bǔ)充合同》的相關(guān)內(nèi)容，對(duì)公司前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正并追溯調(diào)整相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

南玻集團(tuán)上述重大補(bǔ)充合同未及時(shí)披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第一款、第二款第三項(xiàng)的規(guī)定；南玻集團(tuán)未對(duì)《補(bǔ)充合同》相關(guān)衍生金融工具及時(shí)予以確認(rèn)，導(dǎo)致相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對(duì)南玻集團(tuán)采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。南玻集團(tuán)應(yīng)完善信息披露管理制度和流程，加強(qiáng)信息披露內(nèi)部控制，確保信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)；建立健全內(nèi)部管理制度，增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，確保會(huì)計(jì)核算的規(guī)范性、準(zhǔn)確性，提升財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)深圳監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)（〔2019〕201號(hào)）顯示，當(dāng)事人曾南作為公司時(shí)任董事長(zhǎng)兼總裁，對(duì)上述全部問(wèn)題負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對(duì)曾南采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)深圳監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)（〔2019〕202號(hào)）顯示，當(dāng)事人吳國(guó)斌作為公司時(shí)任董事兼副總裁，代表公司簽署了《補(bǔ)充合同》，對(duì)上述全部問(wèn)題負(fù)有責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對(duì)吳國(guó)斌采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)深圳監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)（〔2019〕203號(hào)）顯示，公司未對(duì)《補(bǔ)充合同》相關(guān)衍生金融工具及時(shí)予以確認(rèn)，導(dǎo)致相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。當(dāng)事人羅友明作為公司時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)，知悉并參與《補(bǔ)充合同》的簽訂及履行過(guò)程，對(duì)上述問(wèn)題負(fù)有責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對(duì)羅友明采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

據(jù)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司成立于1984年，為中外合資企業(yè)。1992年2月，公司A、B股同時(shí)在深交所上市，成為中國(guó)最早的上市公司之一。經(jīng)過(guò)二十余年的發(fā)展，集團(tuán)目前總資產(chǎn)85億元，有下屬企業(yè)27家，員工7600余人，是中國(guó)玻璃行業(yè)最具競(jìng)爭(zhēng)力和影響力的大型企業(yè)。

前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司-海利年年為南玻A第一大股東，持有4.66億股，持股比例為15.01%；前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司-萬(wàn)能型保險(xiǎn)產(chǎn)品為第二大股東，持有1.18億股，持股比例為3.81%；前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司-自有資金為第四大股東，持有6476.52萬(wàn)股，持股比例為2.08%。前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司合計(jì)持有6.50億股，持股比例為20.90%。

當(dāng)事人曾南歷任中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司董事、總經(jīng)理、董事總裁、副董事長(zhǎng)、董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官。其中曾于2005年4月22日至2008年4月9日擔(dān)任南玻集團(tuán)戰(zhàn)略委員會(huì)召集人，于2002年5月31日至2013年12月31日擔(dān)任南玻集團(tuán)總裁，于2007年11月16日至2016年11月15日擔(dān)任南玻集團(tuán)董事長(zhǎng)。截至2017年4月28日，曾南曾持有南玻A股票450.04萬(wàn)股。

當(dāng)事人吳國(guó)斌歷任南玻集團(tuán)總經(jīng)理助理、董事會(huì)秘書(shū)、副總裁兼工程玻璃事業(yè)部總裁、董事兼總裁。其中曾于2005年4月22日至2008年4月10日擔(dān)任行政總監(jiān)，2008年4月10日至2013年12月31日期間擔(dān)任副總裁，2013年12月31日至2016年11月15日擔(dān)任南玻集團(tuán)總裁，同時(shí)，在2002年5月31日至2012年3月23日期間，吳國(guó)斌還兼任董事會(huì)秘書(shū)一職。

2013年8月21日，南玻集團(tuán)發(fā)布公告《出售資產(chǎn)公告(2013-8-21)》稱(chēng)，第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議于2013年8月2日審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)的議案》，同意引進(jìn)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略投資者，將所持有的深圳南玻顯示器件科技有限公司不超過(guò)20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該戰(zhàn)略投資者。南玻集團(tuán)擬引進(jìn)深圳市信實(shí)投資有限公司作為戰(zhàn)略投資者。南玻集團(tuán)同意放棄控股權(quán)，將所持有的深圳顯示器件19%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給信實(shí)投資。雙方同意，根據(jù)深圳顯示器件過(guò)往兩年的盈利狀況，深圳顯示器件以人民幣作價(jià)估值22.37億元作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計(jì)價(jià)依據(jù)，南玻集團(tuán)按人民幣4.25億元的價(jià)款向信實(shí)投資出讓深圳顯示器件19%的股權(quán)。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息。

在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱(chēng)重大事件包括：

（一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；

（八）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；

（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；

（十三）董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；

（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

（十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（十七）對(duì)外提供重大擔(dān)保；

（十八）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

（十九）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

（二十）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

（二十一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）監(jiān)管談話(huà)；

（三）出具警示函；

（四）將其違法違規(guī)、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布；

（五）認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

深圳證監(jiān)局關(guān)于對(duì)中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司采取出具警示函措施的決定

中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》的規(guī)定，我局于2016年12月對(duì)你公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，你公司存在以下問(wèn)題：

2013年8月16日，你公司與深圳市信實(shí)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)信實(shí)投資）簽署了《關(guān)于深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)之轉(zhuǎn)讓合同》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》）和《關(guān)于深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之補(bǔ)充合同》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《補(bǔ)充合同》）。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》主要約定信實(shí)投資以42,498萬(wàn)元受讓你公司持有的深圳南玻顯示器件科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)深顯）19%的股權(quán)等；《補(bǔ)充合同》主要約定了你公司與信實(shí)投資對(duì)深顯股權(quán)回購(gòu)的相關(guān)事項(xiàng)。你公司未對(duì)《補(bǔ)充合同》履行審議程序并及時(shí)披露。

此外，上述《補(bǔ)充合同》項(xiàng)下約定的你公司的回購(gòu)義務(wù)構(gòu)成一項(xiàng)衍生金融工具，應(yīng)在相應(yīng)會(huì)計(jì)期間確認(rèn)一項(xiàng)以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債，你公司未及時(shí)予以確認(rèn)，導(dǎo)致2013至2015年財(cái)務(wù)報(bào)告出現(xiàn)錯(cuò)報(bào)。2017年4月28日，你公司在《2016年年度報(bào)告》《關(guān)于公司重大前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的公告》中披露了《補(bǔ)充合同》的相關(guān)內(nèi)容，對(duì)公司前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正并追溯調(diào)整相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

你公司上述重大補(bǔ)充合同未及時(shí)披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第一款、第二款第三項(xiàng)的規(guī)定；你公司未對(duì)《補(bǔ)充合同》相關(guān)衍生金融工具及時(shí)予以確認(rèn)，導(dǎo)致相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)完善信息披露管理制度和流程，加強(qiáng)信息披露內(nèi)部控制，確保信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)；建立健全內(nèi)部管理制度，增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，確保會(huì)計(jì)核算的規(guī)范性、準(zhǔn)確性，提升財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量。

如對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

深圳證監(jiān)局

2019年10月24日

深圳證監(jiān)局關(guān)于對(duì)曾南采取出具警示函措施的決定

曾南先生：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》的規(guī)定，我局于2016年12月對(duì)中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，公司存在以下問(wèn)題：

2013年8月16日，公司與深圳市信實(shí)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)信實(shí)投資）簽署了《關(guān)于深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)之轉(zhuǎn)讓合同》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》）和《關(guān)于深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之補(bǔ)充合同》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《補(bǔ)充合同》）。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》主要約定信實(shí)投資以42,498萬(wàn)元受讓公司持有的深圳南玻顯示器件科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)深顯）19%的股權(quán)等；《補(bǔ)充合同》主要約定了公司與信實(shí)投資對(duì)深顯股權(quán)回購(gòu)的相關(guān)事項(xiàng)。公司未對(duì)《補(bǔ)充合同》履行審議程序并及時(shí)披露。

上述《補(bǔ)充合同》項(xiàng)下約定的公司的回購(gòu)義務(wù)構(gòu)成一項(xiàng)衍生金融工具，應(yīng)在相應(yīng)會(huì)計(jì)期間確認(rèn)一項(xiàng)以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債，公司未及時(shí)予以確認(rèn)，導(dǎo)致2013至2015年財(cái)務(wù)報(bào)告出現(xiàn)錯(cuò)報(bào)。2017年4月28日，公司在《2016年年度報(bào)告》《關(guān)于公司重大前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的公告》中披露了《補(bǔ)充合同》的相關(guān)內(nèi)容，對(duì)公司前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正并追溯調(diào)整相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

公司上述重大補(bǔ)充合同未及時(shí)披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第一款、第二款第三項(xiàng)的規(guī)定；公司未對(duì)《補(bǔ)充合同》相關(guān)衍生金融工具及時(shí)予以確認(rèn)，導(dǎo)致相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。你作為公司時(shí)任董事長(zhǎng)兼總裁，對(duì)上述問(wèn)題負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

如對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

深圳證監(jiān)局

2019年10月24日

深圳證監(jiān)局關(guān)于對(duì)吳國(guó)斌采取出具警示函措施的決定

吳國(guó)斌先生：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》的規(guī)定，我局于2016年12月對(duì)中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，公司存在以下問(wèn)題：

2013年8月16日，公司與深圳市信實(shí)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)信實(shí)投資）簽署了《關(guān)于深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)之轉(zhuǎn)讓合同》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》）和《關(guān)于深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之補(bǔ)充合同》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《補(bǔ)充合同》）?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同》主要約定信實(shí)投資以42,498萬(wàn)元受讓公司持有的深圳南玻顯示器件科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)深顯）19%的股權(quán)等；《補(bǔ)充合同》主要約定了公司與信實(shí)投資對(duì)深顯股權(quán)回購(gòu)的相關(guān)事項(xiàng)。公司未對(duì)《補(bǔ)充合同》履行審議程序并及時(shí)披露。

上述《補(bǔ)充合同》項(xiàng)下約定的公司的回購(gòu)義務(wù)構(gòu)成一項(xiàng)衍生金融工具，應(yīng)在相應(yīng)會(huì)計(jì)期間確認(rèn)一項(xiàng)以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債，公司未及時(shí)予以確認(rèn)，導(dǎo)致2013至2015年財(cái)務(wù)報(bào)告出現(xiàn)錯(cuò)報(bào)。2017年4月28日，公司在《2016年年度報(bào)告》《關(guān)于公司重大前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的公告》中披露了《補(bǔ)充合同》的相關(guān)內(nèi)容，對(duì)公司前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正并追溯調(diào)整相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

公司上述重大補(bǔ)充合同未及時(shí)披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第一款、第二款第三項(xiàng)的規(guī)定；公司未對(duì)《補(bǔ)充合同》相關(guān)衍生金融工具及時(shí)予以確認(rèn)，導(dǎo)致相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。你作為公司時(shí)任董事兼副總裁，代表公司簽署了《補(bǔ)充合同》，對(duì)上述問(wèn)題負(fù)有責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

如對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

深圳證監(jiān)局

2019年10月24日

深圳證監(jiān)局關(guān)于對(duì)羅友明采取出具警示函措施的決定

羅友明先生：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》的規(guī)定，我局于2016年12月對(duì)中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，公司存在以下問(wèn)題：

2013年8月16日，公司與深圳市信實(shí)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)信實(shí)投資）簽署了《關(guān)于深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)之轉(zhuǎn)讓合同》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》）和《關(guān)于深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之補(bǔ)充合同》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《補(bǔ)充合同》）?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同》主要約定信實(shí)投資以42,498萬(wàn)元受讓公司持有的深圳南玻顯示器件科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)深顯）19%的股權(quán)等；《補(bǔ)充合同》主要約定了公司與信實(shí)投資對(duì)深顯股權(quán)回購(gòu)的相關(guān)事項(xiàng)。

上述《補(bǔ)充合同》項(xiàng)下約定的公司的回購(gòu)義務(wù)構(gòu)成一項(xiàng)衍生金融工具，應(yīng)在相應(yīng)會(huì)計(jì)期間確認(rèn)一項(xiàng)以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債，公司未及時(shí)予以確認(rèn)，導(dǎo)致2013至2015年財(cái)務(wù)報(bào)告出現(xiàn)錯(cuò)報(bào)。2017年4月28日，公司在《2016年年度報(bào)告》《關(guān)于公司重大前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的公告》中披露了《補(bǔ)充合同》的相關(guān)內(nèi)容，對(duì)公司前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正并追溯調(diào)整相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

公司未對(duì)《補(bǔ)充合同》相關(guān)衍生金融工具及時(shí)予以確認(rèn)，導(dǎo)致相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。你作為公司時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)，知悉并參與《補(bǔ)充合同》的簽訂及履行過(guò)程，對(duì)上述問(wèn)題負(fù)有責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

如對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

深圳證監(jiān)局

2019年10月24日

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