主題：碧水源股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議及進(jìn)展公告

北京碧水源科技股份有限公司
關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人及其他股東簽署
股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議暨協(xié)議生效的進(jìn)展公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2019 年 5 月 6 日，北京碧水源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）披
露了《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人及其他股東簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨權(quán)益變動(dòng)的提
示性公告》（公告編號(hào)：2019-069），公司控股股東、實(shí)際控制人文劍平先生、
股東劉振國(guó)先生、陳亦力先生、周念云女士及武昆先生（以下簡(jiǎn)稱“原轉(zhuǎn)讓方”）
與中國(guó)城鄉(xiāng)控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)城鄉(xiāng)”或“受讓方”）簽署了《關(guān)
于北京碧水源科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議”），
原轉(zhuǎn)讓方擬以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)向中國(guó)城鄉(xiāng)轉(zhuǎn)讓
其合計(jì)持有的公司 337,299,406 股股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì) 3,189,898,057.24 元。
2019 年 6 月 4 日，公司收到原轉(zhuǎn)讓方的通知，原轉(zhuǎn)讓方與中國(guó)城鄉(xiāng)簽署了
《關(guān)于北京碧水源科技股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)
充協(xié)議”），補(bǔ)充協(xié)議對(duì)交易股數(shù)、交易價(jià)格、價(jià)款支付等相關(guān)事宜做出了修改。
公司于同日收到中國(guó)城鄉(xiāng)的通知函，知悉上述股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議已經(jīng)
中國(guó)交通建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中交集團(tuán)”）批準(zhǔn)；根據(jù)《上市公司國(guó)
有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》（國(guó)資委 財(cái)政部 證監(jiān)會(huì)令第﹝36﹞號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，本
次交易不涉及控制權(quán)變更，無(wú)需提交國(guó)務(wù)院國(guó)資委審批；截至本公告日，上述協(xié)
議已生效。
一、補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）鑒于部分
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》鑒于部分第四條變更為：文劍平先生、劉振國(guó)先生、陳亦
力先生及周念云女士（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓方”）愿意按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》協(xié)議約
2
定向受讓方轉(zhuǎn)讓公司 320,762,323 股股份，占《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日公司總股
本 10.18%。受讓方愿意按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》協(xié)議約定受讓轉(zhuǎn)讓方持有公司
320,762,323 股股份，占《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日公司總股本 10.18%股份（以下
簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股份”）。
（二）轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第一條變更為：本次轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份為轉(zhuǎn)讓方合計(jì)持有的
公司 320,762,323 股股份，占《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日公司總股本 10.18%。其
中，文劍平先生轉(zhuǎn)讓其持有的公司 179,366,659 股股份，占其個(gè)人持股的 25%，
占公司總股本的 5.69%；劉振國(guó)先生轉(zhuǎn)讓其持有的公司 106,249,212 股股份，占
其個(gè)人持股的 25%，占公司總股本的 3.37%；陳亦力先生轉(zhuǎn)讓其持有的公司
28,525,801 股股份，占其個(gè)人持股的 25%，占公司總股本的 0.91%；周念云女士
轉(zhuǎn)讓其持有的公司 6,620,651 股股份，占其個(gè)人持股的 25%，占公司總股本的
0.21%。
武昆先生不再轉(zhuǎn)讓其持有的公司 16,537,083 股股份，占其個(gè)人持股的 100%，
占公司總股本的 0.52%。
（三）定價(jià)原則與轉(zhuǎn)讓價(jià)格
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二條變更為：在遵照《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)
議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》和《深圳證券交易所交易規(guī)則》規(guī)定的前提下，雙方經(jīng)協(xié)
商后一致同意，標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日前 20 個(gè)交易日
股票交易均價(jià)打九五折。
根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，如過(guò)渡期間公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本
等除息、除權(quán)事項(xiàng)，則將根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定對(duì)每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格做相應(yīng)
調(diào)整，調(diào)整公式如下：每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格=[（協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓價(jià)格-現(xiàn)金紅利）]/（1+
股份變動(dòng)比例）。公司 2018 年年度權(quán)益分派方案已獲 2019 年 5 月 6 日召開(kāi)的
2018 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)，分派方案具體內(nèi)容為：以公司現(xiàn)有總股本
3,150,510,734 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派送 0.39
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份價(jià)值 1,604,490,755.58 元；劉振國(guó)先生轉(zhuǎn)讓其持有的公司 106,249,212 股股
份價(jià)值 950,432,367.93 元；陳亦力先生轉(zhuǎn)讓其持有的公司 28,525,801 股股份價(jià)
值 255,172,194.52 元；周念云女士轉(zhuǎn)讓其持有的公司 6,620,651 股股份價(jià)值
59,223,789.89 元。
（四）股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)款支付
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第三條第 1 款變更為：
1、第一步
（1）補(bǔ)充協(xié)議簽署當(dāng)日，文劍平先生、劉振國(guó)先生分別與受讓方簽署《股
票質(zhì)押合同》，將目前文劍平先生持有的未質(zhì)押限售股 41,922,375 股股份、劉
振國(guó)先生持有的未質(zhì)押限售股 170,843,582 股股份，即合計(jì) 212,765,957 股股份
質(zhì)押給受讓方，用以擔(dān)保轉(zhuǎn)讓方依《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓標(biāo)
的股份并辦理標(biāo)的股份變更登記至受讓方名下的義務(wù)；如轉(zhuǎn)讓方未依《股份轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份并辦理標(biāo)的股份變更登記至受讓方名
下，受讓方有權(quán)實(shí)現(xiàn)質(zhì)押權(quán)，即依照中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司證券質(zhì)押的相關(guān)
規(guī)定出賣質(zhì)押股份，所得價(jià)款優(yōu)先用于清償轉(zhuǎn)讓方按《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第九條第
1 款、第 2 款、第 4 款的約定應(yīng)向受讓方返還的全部標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款（包括但
不限于預(yù)付款）和相應(yīng)違約金。文劍平先生、劉振國(guó)先生與受讓方應(yīng)在《股票質(zhì)
押合同》生效后 10 日內(nèi)向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司提出辦理質(zhì)押登記申
請(qǐng)。
補(bǔ)充協(xié)議生效之日起三日內(nèi)，受讓方向文劍平先生支付標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的預(yù)付
款 300,000,000 元資金支付至文劍平先生指定的銀行賬戶。文劍平先生應(yīng)將該預(yù)
付款專門用于：a.文劍平先生解除標(biāo)的股份的質(zhì)押；b.文劍平先生繳納標(biāo)的股份
轉(zhuǎn)讓涉及的稅款。
（2）按照《股份質(zhì)押協(xié)議》的規(guī)定，文劍平先生、劉振國(guó)先生與受讓方辦
理完畢股份質(zhì)押手續(xù)后 5 日內(nèi)，受讓方向劉振國(guó)先生支付標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的預(yù)付款
500,000,000 元資金支付至劉振國(guó)先生指定的銀行賬戶。劉振國(guó)先生應(yīng)將該預(yù)付
款專門用于：a.文劍平先生解除標(biāo)的股份的質(zhì)押；b.轉(zhuǎn)讓方繳納標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓涉
及的稅款。
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（3）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在受讓方向劉振國(guó)先生指定的銀行賬戶支付預(yù)付款后 20 個(gè)工
作日內(nèi)，完成標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓涉及的稅款的繳納，同時(shí)文劍平先生完成標(biāo)的股份的
解質(zhì)押手續(xù)。
（4）在轉(zhuǎn)讓方完成標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓涉及的稅款的繳納及文劍平先生完成標(biāo)的
股份的解質(zhì)押手續(xù)后 5 日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方與受讓方完成向銀行提交以受讓方名義開(kāi)立
的資金共管賬戶所需文件；賬戶共管期間，未經(jīng)轉(zhuǎn)讓方、受讓方書面同意，銀行
不受理共管賬戶的任何資金劃轉(zhuǎn)相關(guān)操作。
（5）共管賬戶成立 5 日內(nèi)，受讓方向共管賬戶注入 1,208,523,375.54 元的
資金，用于繼續(xù)支付標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在受讓方向共管賬戶注入資金
后 5 日內(nèi)向中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司提交標(biāo)的股份的變更登記申請(qǐng)。注入資金
完成后，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款數(shù)額（包含預(yù)付款）累計(jì)達(dá)到全部標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓對(duì)應(yīng)對(duì)價(jià)
的 70%。
（6）受讓方應(yīng)在轉(zhuǎn)讓方完成標(biāo)的股份變更登記至受讓方名下后 10 日內(nèi)配合
轉(zhuǎn)讓方分別將 823,143,528.91 元、165,302,657.55 元、178,620,536.16 元、
41,456,652.92 元資金從共管賬戶轉(zhuǎn)讓至文劍平先生、劉振國(guó)先生、陳亦力先生
及周念云女士指定的銀行賬戶，并于標(biāo)的股份變更登記至受讓方名下后 15 日內(nèi)
向中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司提出申請(qǐng)，將文劍平先生、劉振國(guó)先生質(zhì)押給受讓
方的合計(jì) 212,765,957 股股份的質(zhì)押解除。
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第三條第 2 款主要變更內(nèi)容為：
受讓方應(yīng)在轉(zhuǎn)讓方完成上述步驟所規(guī)定的義務(wù)后 15 個(gè)工作日內(nèi)，分別向轉(zhuǎn)
讓方指定賬戶支付全部剩余價(jià)款，即分別將 481,347,226.67 元、285,129,710.38
元、76,551,658.35 元、17,767,136.97 元資金支付至文劍平先生、劉振國(guó)先生、
陳亦力先生及周念云女士指定的銀行賬戶。
（五）生效條件
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第十三條規(guī)定的生效條件變更為：本股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議在交易
各方簽署蓋章，并獲得中交集團(tuán)批準(zhǔn)后生效。
（六）其他事項(xiàng)
1、經(jīng)交易各方協(xié)商一致，同意自本補(bǔ)充協(xié)議生效之日起，武昆先生解除與
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》其他各方的權(quán)利義務(wù)，終止履行《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
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2、本補(bǔ)充協(xié)議與《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有不一致或沖突之處，以本補(bǔ)充協(xié)議為
準(zhǔn)。未更改的內(nèi)容，文劍平先生、劉振國(guó)先生、陳亦力先生、周念云女士仍應(yīng)按
照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》繼續(xù)履行。
二、其他說(shuō)明
本次股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事項(xiàng)尚須取得深圳證券交易所合規(guī)性確認(rèn)后方能于中
國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶登記手續(xù)，公司將密切關(guān)注本次
股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并按照相關(guān)法律、法規(guī)及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)
廣大投資者關(guān)注上述風(fēng)險(xiǎn)。
三、備查文件
1、關(guān)于北京碧水源科技股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議
2、中國(guó)城鄉(xiāng)控股集團(tuán)有限公司關(guān)于與北京碧水源科技股份有限公司相關(guān)股
東簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議審批手續(xù)已完成暨協(xié)議生效的函
特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司
董事會(huì)
二〇一九年六月四日

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