主題：南山鋁業(yè)大股東的可轉(zhuǎn)債游戲




　　上市公司的大量在建工程延遲轉(zhuǎn)固，存在虛增短期利潤的嫌疑，而且大股東在數(shù)次認(rèn)購上市公司所發(fā)行的可轉(zhuǎn)債之后均迅速轉(zhuǎn)手，其認(rèn)購目的存疑。
　　本刊實(shí)習(xí)記者 許夢旖／文
　　2017年,南山鋁業(yè)(600219,股吧)（600219.SH）應(yīng)收賬款達(dá)到20.84億元，激增81.18%；短期借款25.12億元，增長86.16%；其他應(yīng)收款3.90億元，增長134.04%；存貨45.64億元，同比增長18.98%；交易性金融負(fù)債4845萬元，較上年同期增長近20倍！
　　數(shù)據(jù)背后隱藏著公司資金狀況與自身盈利能力等方面的問題。面對應(yīng)收賬款的不充分計提，存貨的積壓，負(fù)債的激增，公司通過內(nèi)保外貸、募集資金投建海外項目、在建工程轉(zhuǎn)固時間點(diǎn)調(diào)節(jié)等方式維持著正常的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率，同時上市公司存在大量關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險。
　　子公司內(nèi)保外貸藏風(fēng)險
　　3月10日，南山鋁業(yè)公告稱，為滿足全資子公司南山美國先進(jìn)鋁技術(shù)有限責(zé)任公司（下稱“美國先進(jìn)鋁公司”）日常經(jīng)營及購買原材料的需要，南山鋁業(yè)為子公司美國先進(jìn)鋁公司在中國銀行股份有限公司芝加哥分行分別申請最高金額2500萬美元和2700萬美元貸款向境內(nèi)銀行申請內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)，擔(dān)保總額為5200萬美元，期限一年。
　　美國先進(jìn)鋁公司于2011年在美國拉菲葉特市以1美元注冊成立，法人為宋建波，經(jīng)營范圍為高端鋁合金型材的生產(chǎn)、研發(fā)、銷售及進(jìn)出口業(yè)務(wù)。公告顯示，美國先進(jìn)鋁公司2017年凈利潤為-1.36億元，貸款總額5.10億元，占總負(fù)債的86.29%；凈資產(chǎn)9.33億元，營業(yè)收入7.46億元。
　　截至公告日，南山鋁業(yè)及其控股子公司累計對外擔(dān)?？傤~為人民幣8.5億元、美元2.24億元；占公司最近一期（2017年年報）經(jīng)審計凈資產(chǎn)346.60億元的6.80%，全部為南山鋁業(yè)對子公司的擔(dān)保。
　　通過內(nèi)保外貸的方式，公司能夠較好提高公司資金使用效率，降低成本。假設(shè)一年期內(nèi)，將5200萬美元質(zhì)押擔(dān)保給銀行，在6.1的匯率下借入境外人民幣3.17億元，倘若匯率上行到6.3，則5200萬美元已經(jīng)變成3.27億元人民幣。忽略境內(nèi)美元存款利率與境外人民幣的貸款利率，公司仍可獲利超1000萬元人民幣。
　　因此，南山鋁業(yè)先后在2014年11月、2015年3月、2017年4月對美國先進(jìn)鋁公司進(jìn)行內(nèi)保外貸，貸款金額分別為1550萬美元、1350萬美元、5200萬美元；并且在2017年4月對其全資子公司南山鋁業(yè)新加坡有限公司進(jìn)行內(nèi)保外貸，貸款3060萬美元。
　　然而，公司頻繁的內(nèi)保外貸操作不但沒有帶來匯兌收益，反而連續(xù)出現(xiàn)了匯兌損失，2015-2017年，財務(wù)費(fèi)用下的匯兌損失分別為4095萬元、3990萬元和4304萬元。
　　50億元募投項目存疑
　　2017年9月11日，南山鋁業(yè)發(fā)布配股預(yù)案稱，擬募集資金總額不超過人民幣50億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額將全部用于“印尼賓坦南山工業(yè)園100萬噸氧化鋁項目”。
　　2017年年報顯示，南山鋁業(yè)通過自有資金投入印尼賓坦南山工業(yè)園100萬噸氧化鋁項目4.77億元，該項目計劃投資金額為56.85億元，截至年底的項目進(jìn)度僅為1%。
　　公司稱，項目完成后，南山鋁業(yè)將能夠利用印尼當(dāng)?shù)刎S富的鋁土礦及煤炭資源生產(chǎn)氧化鋁，實(shí)現(xiàn)較低成本的氧化鋁產(chǎn)能擴(kuò)張。
　　值得注意的是，龍口東海氧化鋁有限公司為南山鋁業(yè)控股子公司，其主營業(yè)務(wù)即為生產(chǎn)與銷售冶金級氧化鋁，2017年營業(yè)收入就已達(dá)到35.37億元，凈利潤實(shí)現(xiàn)9460萬元。在印尼項目建成投產(chǎn)后，南山鋁業(yè)如何確保國內(nèi)外項目的協(xié)同發(fā)展？
　　在建工程隱疾
　　根據(jù)2017年年報，除了進(jìn)展為1%的印尼氧化鋁項目外，南山鋁業(yè)的在建工程中，“年產(chǎn)20萬噸超大規(guī)格高性能特種鋁合金材料生產(chǎn)線”全年項目進(jìn)展2%、“年產(chǎn)22萬噸軌道交通新型合金材料生產(chǎn)線項目”全年項目進(jìn)展1%、“冷軋設(shè)備技術(shù)改造”全年項目進(jìn)展2%，上述項目的項目進(jìn)度均達(dá)到100%轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)。此外，工程進(jìn)度為98%的“年產(chǎn)1.4萬噸大型精密模鍛件項目”在2016年、2015年的進(jìn)度分別為96%、90%，2018年大概率仍會“賴在”在建工程中。值得一提的是，公司“年產(chǎn)4萬噸高精度多用途鋁箔生產(chǎn)線”項目在2016年工程進(jìn)度為100%，但并未在當(dāng)年完全轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)。
　　南山鋁業(yè)通過調(diào)節(jié)在建工程轉(zhuǎn)固時間點(diǎn)，在建工程拖延轉(zhuǎn)固等做法，可以不計提固定資產(chǎn)折舊。但無論是增加了資本化利息費(fèi)用，最終都會給公司未來帶來更大的折舊。
　　大股東的可轉(zhuǎn)債漩渦
　　《證券市場周刊》記者在梳理南山鋁業(yè)可轉(zhuǎn)債歷史時發(fā)現(xiàn)，上市公司大股東南山集團(tuán)在認(rèn)購可轉(zhuǎn)債后不久就進(jìn)行了減持。2004年10月，南山鋁業(yè)發(fā)行8.83億元可轉(zhuǎn)債，其中南山集團(tuán)認(rèn)購3.3億元，但僅一個月之后的11月8日就售出1.09億元的可轉(zhuǎn)債，10日之后的11月18日再次售出8830萬元，同年12月23日再次售出8830萬元，僅余4450萬元。在可轉(zhuǎn)換債的其他股東選擇債轉(zhuǎn)股后，大股東持有的南山鋁業(yè)股份由2005年年底的47.47%逐步下降至2006年年底的19.72%。
　　2007年4月，南山鋁業(yè)非公開發(fā)行股票募集資金36.01億元，全部由大股東以所持資產(chǎn)購買，南山集團(tuán)持股比例增長至62.33%。
　　2008年4月，南山鋁業(yè)發(fā)行28億元可轉(zhuǎn)債，南山集團(tuán)認(rèn)購5.95億元。2008年5月，南山集團(tuán)旋即售出2.80億元的可轉(zhuǎn)債，10月份再次賣出2.80億元，僅余3500萬元。
　　到了2012年10月29日，南山鋁業(yè)繼續(xù)發(fā)行可轉(zhuǎn)債，發(fā)行規(guī)模達(dá)到60億元，不過，此次公司只配售了總量的9.48%，南山集團(tuán)認(rèn)購了5500萬元。
　　2016年12月，南山鋁業(yè)通過發(fā)行股份收購怡力電業(yè)資產(chǎn)包，使得南山集團(tuán)的持股比例由2016年三季度末的29.81%變?yōu)?016年年底的46.22%。
　　原價轉(zhuǎn)讓持股公司股權(quán)
　　2010年4月14日，南山鋁業(yè)控股股東南山集團(tuán)以非公開發(fā)行股份的形式收購怡力電業(yè)100%股權(quán)，收購價為3億元。收購?fù)瓿珊?，怡力電業(yè)成為南山集團(tuán)全資子公司，而怡力電業(yè)主要生產(chǎn)電解鋁。為避免與南山鋁業(yè)形成同業(yè)競爭，南山鋁業(yè)與怡力電業(yè)在2010年4月15日簽訂了《委托加工協(xié)議》，該協(xié)議的簽訂造成南山鋁業(yè)與怡力電業(yè)之間的潛在關(guān)聯(lián)交易，協(xié)議約定南山鋁業(yè)提供氧化鋁粉、電等原料與動力，委托怡力電業(yè)加工成電解鋁。
　　2016年12月8日，南山鋁業(yè)向怡力電業(yè)購買其資產(chǎn)包，交易作價為71.6億元，全部以非公開發(fā)行股份方式支付，怡力電業(yè)承諾標(biāo)的資產(chǎn)2016-2018年實(shí)現(xiàn)的凈利潤總數(shù)不低于18億元。根據(jù)南山鋁業(yè)2018年2月10日發(fā)布的業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況專項審核報告，怡力電業(yè)2017年、2016年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤6.54億元、8.57億元，南山鋁業(yè)同期凈利潤為17.20億元、13.44億元。
　　收購?fù)瓿珊?，南山集團(tuán)、怡力電業(yè)分別持有南山鋁業(yè)23.57%、23.38%的股權(quán)，南山集團(tuán)是怡力電業(yè)的唯一股東，合計持有南山鋁業(yè)46.95%的股權(quán)。
　　值得注意的是，南山集團(tuán)的實(shí)際控制人為“南山村村民委員會”，持股51%；宋作文持股49%。法律意義上，村民委員會為村民選舉產(chǎn)生的基層群眾性自治組織。公開資料顯示，“龍口市東江鎮(zhèn)南山村村民委員會”的負(fù)責(zé)人為宋作文。
　　2016年，南山鋁業(yè)以自有資金與深圳南山大成基金管理有限公司（下稱“南山大成基金”）、龍口振龍股權(quán)投資有限公司、劉振東、煙臺隆赫投資有限公司、道恩集團(tuán)有限公司、龍口市陽光投資咨詢有限公司共同投資設(shè)立“龍口新成并購?fù)顿Y合伙企業(yè)（有限合伙）”（下稱“新成并購?fù)顿Y”），南山大成基金為新成并購?fù)顿Y的參股法人。
　　而在2017年7月25日，南山鋁業(yè)審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓龍口新成并購?fù)顿Y合伙企業(yè)（有限合伙）認(rèn)繳出資份額暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意南山鋁業(yè)將新成并購?fù)顿Y27.78%的認(rèn)繳出資份額（認(rèn)繳出資額5000萬元，實(shí)繳出資額500萬元人民幣）轉(zhuǎn)讓給深圳前海南山金融發(fā)展有限公司（下稱“深圳前海金發(fā)”），轉(zhuǎn)讓價格為人民幣500萬元。
　　《證券市場周刊》記者梳理出了深圳前海金發(fā)的歷史變化：2013年，南山集團(tuán)參股深圳前海金發(fā)；2013年的7月，宋作文新增為深圳前海金發(fā)的自然人股東，并于2014年9月退出。2015年1月，南山集團(tuán)資本投資有限公司參股進(jìn)入，南山集團(tuán)退出；4月，宋建波退出；5月，南山大成基金進(jìn)入；8月，宋建鵬進(jìn)入；2016年8月，新成并購?fù)顿Y參股前海金發(fā)；2017年1月，宋建鵬退出。

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