主題：南玻Ａ2016年投資者保護工作報告

2016年投資者保護工作報告

　　中國南玻集團股份有限公司(以下簡稱“南玻集團”)成立于 1984 年，公司

　　A、B 股于 1992 年同時在深圳證券交易所上市，是中國最早的上市公司之一。

　　公司一直高度重視投資者保護工作，在保證公司主業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的同時將回饋股東作為己任，堅持現(xiàn)金分紅政策，同時不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，嚴格履行信息披露義務(wù)，通過多種渠道加強投資者溝通，維護廣大投資者特別是中小投資者的利益。

　　2016 年是公司發(fā)展史上的重要一年，公司經(jīng)歷了重大人事變化，但在公司

　　董事會的領(lǐng)導(dǎo)及全體員工的努力下，保證了公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常穩(wěn)定運營，實現(xiàn)公司經(jīng)營目標，切實保護了投資者的權(quán)益。

　　公司在投資者保護方面的主要工作報告如下：

　　一、維護公司穩(wěn)定運營，積極回饋股東

　　2016 年，公司發(fā)生了重大的人事變動，面對多名公司高管相繼辭職，公司

　　董事會及時采取多項措施實現(xiàn)了公司的經(jīng)營穩(wěn)定、財務(wù)穩(wěn)定，減小了公司因人事變動帶來的影響，保證了公司年度經(jīng)營目標的實現(xiàn)，保障了全體股東，特別是中小投資者的權(quán)益，同時，為了積極回饋廣大投資者，公司擬定了 2016 年度利潤分配預(yù)案：按目前公司總股本共計 2，075，335，560股計算，每 10股派發(fā)現(xiàn)金人民

　　幣 1.0 元(含稅)，共計派發(fā)現(xiàn)金總額為 207，533，556 元(含稅)，同時以總股本

　　2，075，335，560 為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 1.5 股，共計轉(zhuǎn)增

　　311，300，334股。

　　目前，公司董事會已經(jīng)聘任了新的高管團隊，新任高管團隊將以更加國際化視野及更加開放的經(jīng)營管理理念，在深耕南玻集團主業(yè)的基礎(chǔ)上，緊跟國家一帶

　　一路政策，實現(xiàn)產(chǎn)能轉(zhuǎn)移，同時不斷擴充新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，做大做強，將公司打造成為一個綜合性產(chǎn)業(yè)集團，為股東創(chuàng)造利益。同時，公司將繼續(xù)嚴格履行《公司章程》及《2015-2017年的股東回報規(guī)劃》中的現(xiàn)金分紅政策，保障投資者能夠穩(wěn)定分享公司發(fā)展的成果。

　　公司近三個年度分紅情況如下表所示：

　　分紅年度 利潤分配方案 現(xiàn)金分紅金額現(xiàn)金分紅占公司歸屬于上市公司股東凈利潤的比率(%)

　　2015年度

　　每 10 股派發(fā)現(xiàn)金人民幣 3 元(含

　　稅)

　　622，600，668元 116.89%

　　2014年度

　　每 10 股派發(fā)現(xiàn)金人民幣 5 元(含

　　稅)

　　1，037，667，780 元 131.13%

　　2013年度

　　每 10 股派發(fā)現(xiàn)金人民幣 3 元(含

　　稅)

　　622，600，668元 78.68%

　　二、認真履行承諾事項

　　2016年，公司及股東對于承諾事項均能嚴格履行，公司目前承諾事項具體如

　　下：

　　承諾事由 承諾方 承諾類型 承諾內(nèi)容 承諾時間 承諾期限 履行情況股改承諾原非流通股股東深國

　　際控股(深圳)有限

　　公司、新通產(chǎn)實業(yè)開發(fā)(深圳)有限公司股份減持承諾

　　公司于 2006年 5月實施了

　　股權(quán)分置改革，截至 2009

　　年 6月，持股 5%以上的原非流通股股東所持股份已全部解禁。其中，原非流通股股東深國際控股(深圳)有限公司以及新通產(chǎn)實業(yè)開發(fā)(深圳)有限公司均為在香港聯(lián)合交易所主板上市的深圳國際控股有限公司(以下簡稱"深圳國際")全資附屬公司。深圳國際承諾在實施減持計劃時將嚴

　　格遵守《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》等相關(guān)規(guī)定，并及時履行信息披露義務(wù)。

　　2006-05-2

　　2無截至報告期末，上述股東均嚴格履行了承諾。

　　收購報告書或權(quán)益變動報告書中所作承諾前海人壽保險股份有

　　限公司、深圳市鉅盛關(guān)于同業(yè)競

　　爭、關(guān)聯(lián)交前海人壽保險股份有限公

　　司、深圳市鉅盛華股份有限

　　2015-6-29前海人壽作為公司截至報告期末，上述股東華股份有限公司、承泰集團有限公司

　　易、資金占用方面的承諾

　　公司、承泰集團有限公司于

　　2015年 6月 29日發(fā)布詳式

　　權(quán)益變動報告書，承諾在前海人壽作為南玻集團第一

　　大股東期間，將保證與南玻集團在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面相互獨立；同時對關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易及避免同業(yè)競爭作出相關(guān)承諾。

　　第一大股東期間均嚴格履行了承諾。

　　資產(chǎn)重組時所作承諾首次公開發(fā)行或再融資時所作承諾前海人壽保險股份有

　　限公司、中國北方工業(yè)公司股份減持承諾公司股東前海人壽保險股份有限公司及中國北方工

　　業(yè)公司承諾：自 2015年 11

　　月 25日起至南玻集團非公開發(fā)行完成后六個月內(nèi)不減持南玻集團股份。

　　2015-11-2

　　5

　　2015年

　　11月 25日起至

　　2016年 7

　　月 2日本次非公開發(fā)行方案于

　　2016年 7月 2日失效，在此之前上述股東均嚴格履行了承諾。

　　股權(quán)激勵承諾其他對公司中小股東所作承諾前海人壽保險股份有

　　限公司、中國北方工業(yè)公司股份減持承諾公司大股東前海人壽保險股份有限公司及中國北方

　　工業(yè)公司承諾：自 2015年

　　7月 15日起的未來六個月內(nèi)不減持其持有的本公司股票。

　　2015-07-1

　　5

　　2015年 7

　　月 15日

　　至 2016

　　年 1月 15日截至報告期末，上述承諾已履行完畢。

　　承諾是否按時履行 是如承諾超期未履行完畢的，應(yīng)當詳細說明未完成履行的具體原因及下一步的工作計劃不適用

　　三、設(shè)立信息披露委員會，嚴格履行信息披露義務(wù)

　　公司依法制定了《信息披露管理制度》，嚴格按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和深交所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，對可能影響股東和其他投資者投資決策的信息積極進行自愿性披露。2016年度，公司共計披露信息 79份，包括 2015年度報告、2016年第一季度報告、2016年半年度報告、2016 年第三季度報告等定期報告 4 份，董事會決議、監(jiān)事會決議、股東大會決議等臨時報告 75 份。對公司經(jīng)營情況、對外投資、對外擔保、以及重大人事變動等事項進行了有效披露，對于對公司及股東有重大影響的事件，公司獨立董事均發(fā)表了相關(guān)獨立意見并予以披露，未發(fā)生因信息披露而受到監(jiān)管部門懲處的情況。

　　同時，為了進一步為加強公司信息披露內(nèi)部控制，增強有關(guān)人員的披露意識，提高公司信息披露質(zhì)量，2016 年公司設(shè)立了信息披露委員會，并制定了《信息披露委員會實施細則》：信息披露委員會由董事長、獨立董事、股東單位推薦董事、首席執(zhí)行官、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)主管、內(nèi)審負責人等信息披露相關(guān)人事組成。委員會每半年召開一次定期會議，通報各方面重大信息，審閱定期報告、近期披露的臨時公告和投資者關(guān)系管理資料，檢視公司信息披露制度及其執(zhí)行情況，提出改進意見。

　　未來公司將認真履行信息披露委員會的各項實施細則，定期召開信息披露委員會會議，保障信息披露真實、準確、完整，保證信息披露的公平性，提高公司信息披露質(zhì)量，為投資者保護工作奠定良好的基石。

　　四、加強與投資者溝通交流，便捷投資者參與公司治理

　　公司公平對待所有投資者，在股證事務(wù)部設(shè)立了專門投資者咨詢專線電話以及電子郵箱，股證工作人員嚴格按照信息披露管理制度的要求耐心解答投資者來電、來訪所咨詢的問題，并保證了投資者在正常工作時間均能通過電話了解公司情況。同時，充分利用公司網(wǎng)站、深交所投資者關(guān)系互動平臺等網(wǎng)絡(luò)平臺以及投資者交流會等各種途徑加強與投資者的溝通。2016 年公司通過深交所投資者關(guān)系互動平臺及公司網(wǎng)站互動平臺及時回復(fù)投資者問題 500余條，接待國內(nèi)外基金公司、證券公司、投資公司等實地調(diào)研 5次，在接待上述機構(gòu)調(diào)研中，公司能夠嚴格遵守信息披露的相關(guān)規(guī)定，并將調(diào)研內(nèi)容及時予以公告。

　　公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)的要求建立了規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，并依法制定了《股東大會議事規(guī)則》。公司非常重視廣大投資者在公司治理上的意見，嚴格規(guī)范股東大會的召開程序和會議內(nèi)容，對公司部分重大事項的決策均要求通過公司股東大會的審議，公司的臨時股東大會在會議召開日的 15 日前發(fā)出會議通知，年度股東大會在會議召開的 20 日前發(fā)出會議通知。

　　為方便股東了解公司情況、讓更多的股東參加會議，公司均選擇在公司所在地召開股東大會，2016年度，公司召開了 1次年度股東大會、2 次臨時股東大會，對股東大會全面實施了網(wǎng)絡(luò)投票，并將各股東大會議案的中小股東投票情況單獨予以計票并及時披露，確保全體投資者均可以平等有效地參與到公司的治理中，從而切實維護了廣大投資者的合法權(quán)益和正當訴求。同時，公司召開股東大會專門設(shè)立投資者提問環(huán)節(jié)，2016 年召開的股東大會中，公司董事長及其他管理人員對投資者提出的問題予以詳細解答，增強了投資者與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員間的交流與溝通。

　　投資者保護工作是一項長期而艱巨的任務(wù)，作為上市公司，南玻集團將一如既往的秉持為股東負責的態(tài)度，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，加強信息披露管理工作，規(guī)范公司各項運作，嚴防內(nèi)幕交易，為投資者搭建一個公平的信息平臺。

　　同時，在兼顧公司可持續(xù)發(fā)展的同時，保持連續(xù)穩(wěn)定的利潤分配政策，為投資者提供分享公司經(jīng)濟增長成果的機會，培育、引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，實現(xiàn)企業(yè)和股東利益雙贏的良好局面。

　　中國南玻集團股份有限公司

　　二〇一七年四月二十八日


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