主題：寶鋼股份徐樂(lè)江：“自主治理”保證決策有效性

　　寶山鋼鐵股份有限公司董事長(zhǎng)

　　自2000年成立并成功上市以來(lái)，寶鋼股份在走向一流跨國(guó)企業(yè)和國(guó)際市場(chǎng)公眾化公司的目標(biāo)路途上，嚴(yán)格按照法律法規(guī)的要求，規(guī)范治理架構(gòu)、嚴(yán)格經(jīng)營(yíng)運(yùn)作，以透明充分的信息披露、良好互動(dòng)的投資者關(guān)系，嚴(yán)格有效的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)控制體系，誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)，透明管理，建立了較為完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)。

　　寶鋼股份緊跟國(guó)際國(guó)內(nèi)公司治理動(dòng)態(tài)，銳意進(jìn)取，勇于創(chuàng)新，為進(jìn)一步完善公司治理作出了不懈努力。八年多的公司治理探索之路，凝結(jié)成了寶鋼股份公司治理的眾多特色：

　　一、開拓進(jìn)取的董事會(huì)治理——獨(dú)立、高效運(yùn)作的董事會(huì)

　　董事會(huì)治理是公司治理的核心。寶鋼股份一貫重視董事會(huì)建設(shè)，努力提高董事會(huì)的運(yùn)作效率。

　　1.董事會(huì)具有較大的獨(dú)立性

　　寶鋼股份董事會(huì)共11名董事，其中獨(dú)立董事5名，占董事會(huì)成員比例為45%，此外董事會(huì)還有一位董事是國(guó)資委委派的寶鋼集團(tuán)外部董事，相對(duì)于寶鋼股份也具有較大的獨(dú)立性。

　　董事會(huì)下屬審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事占3/4，薪酬與考核委員會(huì)全部由外部董事?lián)?其中獨(dú)立董事占3/4)，兩個(gè)委員會(huì)均由獨(dú)立董事?lián)沃魅?，有效地保證了審計(jì)及考核的獨(dú)立、公正。

　　2.成熟的獨(dú)立董事制度

　　寶鋼股份是國(guó)內(nèi)最早建立獨(dú)立董事制度的公司之一，獨(dú)立董事制度無(wú)論是制度上還是實(shí)踐上都比較成熟。5位獨(dú)立董事為來(lái)自境內(nèi)外的證券、金融財(cái)會(huì)、管理等方面的資深專家，在公司戰(zhàn)略、企業(yè)管理、金融、財(cái)務(wù)、人力資源等方面具有較高的專業(yè)素養(yǎng)，在業(yè)界均享有盛譽(yù)。

　　獨(dú)立董事盡職盡責(zé)，積極出席董事會(huì)會(huì)議、參與董事會(huì)專門委員會(huì)的建設(shè)，以獨(dú)立的立場(chǎng)、專業(yè)的視角、豐富的經(jīng)驗(yàn)為公司管理、重大決策出謀劃策，對(duì)規(guī)范公司治理，科學(xué)決策發(fā)揮了重要作用。

　　3.不斷完善的董事信息溝通機(jī)制

　　外部董事溝通會(huì)、董事高管交流會(huì)是我們?cè)诙聲?huì)建設(shè)方面的創(chuàng)新舉措。

　　在獨(dú)立董事的建議下，第三屆董事會(huì)形成了在董事會(huì)前召開由5名獨(dú)立董事及國(guó)資委委派的寶鋼集團(tuán)外部董事組成的外部董事溝通會(huì)的機(jī)制，溝通會(huì)沒(méi)有公司內(nèi)部人員的參加，由各位外部董事輪流擔(dān)任召集人。這種會(huì)議機(jī)制實(shí)現(xiàn)了與國(guó)際先進(jìn)董事會(huì)實(shí)踐的接軌，有助于外部董事們更加無(wú)拘無(wú)束地交流和溝通，更好地理解彼此的觀點(diǎn)和共同的感受，促進(jìn)了外部董事之間信息的交流互動(dòng)。

　　為了加深外部董事對(duì)公司的了解，寶鋼股份除了定期給董事寄送公司的經(jīng)營(yíng)情況分析、財(cái)務(wù)月報(bào)、董事信息月報(bào)等信息產(chǎn)品外，我們還在董事會(huì)召開期間組織召開董事高管交流會(huì)，交流會(huì)不設(shè)主題，由董事與高管自由交流，對(duì)外部董事關(guān)注的問(wèn)題進(jìn)行充分交流。董事高管交流會(huì)促進(jìn)了公司董事尤其是外部董事與公司高管之間的溝通互動(dòng)，增進(jìn)了外部董事對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理問(wèn)題的了解，增進(jìn)了董事會(huì)對(duì)管理層成員的了解，為董事會(huì)對(duì)管理層的考核提供了參考。

　　4.執(zhí)行董事的設(shè)立提高了董事會(huì)運(yùn)作效率

　　作為一個(gè)有著全球化戰(zhàn)略的上市公司，董事們工作地點(diǎn)比較分散，而董事會(huì)召開次數(shù)有限，實(shí)踐中存在決策周期偏長(zhǎng)的問(wèn)題。因此，為了進(jìn)一步提高董事會(huì)運(yùn)作效率，第三屆董事會(huì)設(shè)立了執(zhí)行董事，并對(duì)其作出了部分事項(xiàng)的授權(quán)安排，從而能夠更好地應(yīng)對(duì)瞬息萬(wàn)變的市場(chǎng)和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)形勢(shì)。

　　二、嚴(yán)格的運(yùn)作——責(zé)權(quán)分明的授權(quán)體系

　　寶鋼股份上市后在公司《章程》的基礎(chǔ)上制定了一系列的內(nèi)部治理制度，不斷完善公司治理文件，健全內(nèi)部管理制度，構(gòu)建了規(guī)范的公司治理框架，公司以董事會(huì)決議的形式確立了基本管理制度框架，對(duì)重大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)的決策實(shí)行分級(jí)授權(quán)，股東大會(huì)、董事會(huì)、執(zhí)行董事、經(jīng)理層均有明確的權(quán)限劃分，使得權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)之間權(quán)責(zé)分明、有效制衡、各司其職、協(xié)調(diào)運(yùn)作。

　　三、公司內(nèi)部控制的不斷完善

　　董事會(huì)通過(guò)了《內(nèi)部控制管理辦法》，明確了董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)控制度的建立健全、有效實(shí)施及其檢查監(jiān)督負(fù)責(zé)。2007年公司聘請(qǐng)了國(guó)際知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)標(biāo)國(guó)際最佳實(shí)踐，依照國(guó)內(nèi)有關(guān)內(nèi)部控制的法規(guī)要求，對(duì)內(nèi)部控制的建立健全及執(zhí)行情況進(jìn)行了全面評(píng)審并出具了內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告。董事會(huì)根據(jù)公司內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告及相關(guān)信息，評(píng)價(jià)公司內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情況，形成內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告并在年度報(bào)告披露的同時(shí)披露董事會(huì)內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告及會(huì)計(jì)師事務(wù)所的核實(shí)評(píng)價(jià)意見(jiàn)，成為國(guó)內(nèi)上市公司中較早參照國(guó)際內(nèi)控框架標(biāo)準(zhǔn)披露內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告的公司之一。

　　四、充分、透明的信息披露與投資者關(guān)系

　　在信息披露方面，我們將強(qiáng)制性披露與自愿性披露相結(jié)合，嚴(yán)格按相關(guān)規(guī)則及時(shí)披露對(duì)本公司股票及衍生交易品種價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，確保信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，保護(hù)投資者合法權(quán)益，增加公司透明度，維護(hù)公司在國(guó)內(nèi)外資本市場(chǎng)的良好形象。

　　此外，在不涉及敏感財(cái)務(wù)信息、商業(yè)秘密的基礎(chǔ)上，董事會(huì)鼓勵(lì)、要求公司提供多渠道、全方位的投資者關(guān)系服務(wù)，主動(dòng)、及時(shí)地披露對(duì)股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生較大影響的信息。

　　五、兼顧利益相關(guān)者需求，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任

　　多年來(lái)，董事會(huì)充分兼顧各類利益相關(guān)者需求，實(shí)現(xiàn)共同發(fā)展，以穩(wěn)健的成長(zhǎng)、良好的業(yè)績(jī)和穩(wěn)定的收益持續(xù)回報(bào)股東;高度關(guān)注用戶感知的滿意度，并最大限度地以超值的產(chǎn)品和服務(wù)來(lái)滿足用戶的需求;著力發(fā)展同戰(zhàn)略供應(yīng)商的長(zhǎng)期合作并引導(dǎo)供應(yīng)商共同推進(jìn)綠色生產(chǎn)鏈的建設(shè);致力于和諧勞動(dòng)關(guān)系的建設(shè)，為員工的成長(zhǎng)和提升自身價(jià)值提供良好的舞臺(tái);自覺(jué)承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，為改善社區(qū)生態(tài)環(huán)境和建設(shè)和諧社會(huì)作出了貢獻(xiàn)。

　　寶鋼股份在企業(yè)運(yùn)作實(shí)踐中深刻認(rèn)識(shí)到，面對(duì)各種復(fù)雜以及不斷變化的內(nèi)外部環(huán)境，企業(yè)的生存、發(fā)展以及永續(xù)經(jīng)營(yíng)更加需要優(yōu)秀的公司治理，公司治理是現(xiàn)代企業(yè)長(zhǎng)期地存在下去、實(shí)現(xiàn)基業(yè)常青、做大做強(qiáng)的必由之路。

　　良好的公司治理為寶鋼股份的生存發(fā)展帶來(lái)了無(wú)窮活力，良好的公司治理使公司能夠堅(jiān)持以公司和全體投資人的整體利益為導(dǎo)向，有效運(yùn)用公司的全部資產(chǎn)，保障了公司正常運(yùn)作;良好的公司治理通過(guò)董事會(huì)對(duì)企業(yè)戰(zhàn)略體系的審定，促進(jìn)企業(yè)決策的科學(xué)化;良好的公司治理通過(guò)建立有效的經(jīng)營(yíng)層監(jiān)督與激勵(lì)機(jī)制，使經(jīng)營(yíng)者充分發(fā)揮經(jīng)營(yíng)才能，提高了企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理水平，增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力;良好的公司治理保證了公司運(yùn)作公正、透明，增強(qiáng)了投資者的信任，從而使公司在資本市場(chǎng)上更有競(jìng)爭(zhēng)力，降低融資成本。

　　公司治理的目標(biāo)是通過(guò)建立一套既分權(quán)又相互制衡的制度來(lái)降低代理成本和風(fēng)險(xiǎn)，但最終落腳點(diǎn)應(yīng)該是保證公司有效運(yùn)作，而公司有效運(yùn)作的前提是決策的科學(xué)性。所以公司治理的最終目標(biāo)不局限于權(quán)力制衡，而是保證公司決策的科學(xué)性與有效性。公司治理對(duì)寶鋼股份來(lái)說(shuō)，已不是消極的“合規(guī)”要求，而是一種“自主治理”，是為了將這種效用傳遞到公司績(jī)效的改善上。

　　正是本著這樣的認(rèn)識(shí)，寶鋼股份的公司治理主要集中在如何保證企業(yè)的科學(xué)決策和提高企業(yè)績(jī)效上。這種以決策有效性為導(dǎo)向的“自主治理”的公司治理給寶鋼股份生存、發(fā)展帶來(lái)了生命力。



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