主題：中國石化上海石油化工股份有限公司股權(quán)分置改革有限售條件流通股...



2016年08月13日02:11 證券時(shí)報(bào)



　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次股權(quán)分置改革有限售條件流通股上市流通數(shù)量為4，380，000，000股

　　●本次股權(quán)分置改革有限售條件流通股上市流通日為2016年8月22日

　　●本次上市后股權(quán)分置改革有限售條件流通股剩余數(shù)量為0股

　　一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況

　?。ㄒ唬┲袊?4.920, 0.06, 1.23%)上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“上海石化”）股權(quán)分置改革方案（“股改方案”）于2013年7月8日經(jīng)本公司A股市場相關(guān)股東會(huì)議表決通過，以2013年8月16日作為股權(quán)登記日實(shí)施，并于2013年8月20日實(shí)施后A股股票首次復(fù)牌。

　　（二）本公司股權(quán)分置改革方案無追加對(duì)價(jià)安排。

　　二、股改限售股持有人關(guān)于本次上市流通的有關(guān)承諾及履行情況

　　本公司全體非流通股股東遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　本公司控股股東——中國石油(7.340, 0.04, 0.55%)化工股份有限公司（“中石化股份”）的承諾：

　　1、中石化股份自其所持本公司的非流通股份獲得上市流通權(quán)之日（指股權(quán)分置改革方案實(shí)施之后首個(gè)交易日）起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，在前項(xiàng)承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占本公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不得超過5%，在24個(gè)月內(nèi)不得超過10%。

　　2、中石化股份自其所持本公司的非流通股份獲得上市流通權(quán)之日（指股權(quán)分置改革方案實(shí)施之后首個(gè)交易日）起6個(gè)月內(nèi)，根據(jù)《中國石化上海石油化工股份有限公司章程》提議召開本公司董事會(huì)會(huì)議，審議以資本公積金每十股轉(zhuǎn)增不少于四股（含四股）的議案及相應(yīng)召開股東大會(huì)的議案，并在本公司股東大會(huì)上投票贊成該議案。

　　3、中石化股份自其所持本公司的非流通股份獲得上市流通權(quán)之日（指股權(quán)分置改革方案實(shí)施之后首個(gè)交易日）起12個(gè)月內(nèi)，提請(qǐng)上海石化董事會(huì)在符合國務(wù)院國資委及中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)制度的前提下提出股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，股票期權(quán)首次行權(quán)價(jià)格不低于2013年5月30日收盤價(jià)，即6.43元/股（股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前，如發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)，該價(jià)格做相應(yīng)調(diào)整）。

　　4、中石化股份在上海石化股改完成后繼續(xù)支持其后續(xù)發(fā)展，并將其作為今后相關(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)展平臺(tái)。

　　上海石化其他非流通股股東自改革方案實(shí)施之日（指公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之后首個(gè)交易日）起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　相關(guān)股東履行承諾情況：

　　1、截至公告日，中石化股份持有的108，000，000股有限售條件流通股已分別于2014年8月20日上市流通54，000，000股，于2015年8月20日上市流通54，000，000股；其他有限售流通股股東原持有的225，000，000股有限售條件的流通股已于 2014年8月20日上市流通。

　　2、中石化股份于2013年8月27日向公司董事會(huì)提出《關(guān)于2013年半年度現(xiàn)金分紅及資本公積金和盈余公積金轉(zhuǎn)增股本的優(yōu)化股改承諾方案》，提議上海石化董事會(huì)審議以下議案：以上海石化總股本 72 億股為基數(shù)，以股票溢價(jià)發(fā)行所形成的資本公積金 24.21 億元每 10 股轉(zhuǎn)增股本 3.36 股，以盈余公積金每 10 股轉(zhuǎn)增股本 1.64 股，同時(shí)實(shí)施半年度現(xiàn)金分紅每 10 股人民幣 0.50 元（含稅）；并且，中石化股份確認(rèn)在上海石化召開的股東大會(huì)上投票贊成該議案。該議案已經(jīng)2013年8月28日召開的第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過，相關(guān)議案也已經(jīng)過2013年10月22日召開的2013年第一次A股類別股東大會(huì)、2013年第一次H股類別股東大會(huì)和2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。2013年12月，本公司實(shí)施了2013年半年度現(xiàn)金分紅及資本公積金和盈余公積金轉(zhuǎn)增股本的方案。

　　3、公司于2014年8月15日召開第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過《中國石化上海石油化工股份有限公司A股股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，于2014年12月23日召開公司2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2014年第一次A股類別股東大會(huì)以及2014年第一次H股類別股東大會(huì)審議并批準(zhǔn)《中國石化上海石油化工股份有限公司A股股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)議案。

　　4、除上述已履行的承諾外，其他承諾均正在履行中。

　　三、股改實(shí)施后至今公司股本結(jié)構(gòu)和股東持股變化情況

　　（一）股改實(shí)施后至今，公司股本結(jié)構(gòu)變化情況

　　2013年12月，本公司實(shí)施了2013年半年度現(xiàn)金分紅及資本公積金和盈余公積金轉(zhuǎn)增股本的分配方案。分配方案實(shí)施后，本公司總股本為108億股。

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　　本次有限售條件流通股上市數(shù)量以公積金轉(zhuǎn)增后的股本總額為基數(shù)計(jì)算。

　?。ǘ┕筛膶?shí)施后至今，各股東持有有限售條件流通股的比例變化情況

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　　四、大股東占用資金的解決安排情況

　　本公司不存在大股東占用資金。

　　五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

　　中信證券(17.150, 0.62, 3.75%)股份有限公司（簡稱“中信證券”）為本公司股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)。根據(jù)上海證券交易所《上市公司股權(quán)分置改革工作備忘錄第十四號(hào)——股改形成的有限售條件的流通股上市有關(guān)事宜》要求，中信證券對(duì)本公司相關(guān)股東解除限售期事宜進(jìn)行了核查，并出具了《中信證券股份有限公司關(guān)于中國石化上海石油化工股份有限公司有限售條件的流通股上市流通申請(qǐng)核查意見書》，形成的結(jié)論性意見為：

　　1、上海石化本次有限售條件的流通股上市流通符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；

　　2、上海石化有限售條件的流通股股份持有人嚴(yán)格履行了股權(quán)分置改革時(shí)作出的各項(xiàng)承諾；

　　3、上海石化本次有限售條件流通股股份上市流通不存在實(shí)質(zhì)性障礙；

　　4、保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人同意上海石化本次有限售條件流通股股份上市流通。

　　六、本次有限售條件的流通股情況

　?。ㄒ唬┯邢奘蹢l件的流通股上市數(shù)量為4，380，000，000股；

　?。ǘ┯邢奘蹢l件的流通股上市流通日為2016年8月22日；





　?。ㄈ┯邢奘蹢l件的流通股上市明細(xì)清單

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　　（四）本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況

　　本次限售流通股上市情況與股改說明書所載情況完全一致。

　　（五）此前有限售條件的流通股上市情況

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　　七、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表

　　單位：股

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　　八、備查文件

　　1、公司董事會(huì)有限售條件的流通股上市流通申請(qǐng)表；

　　2、投資者記名證券持有數(shù)量查詢證明；

　　3、中信證券股份有限公司關(guān)于中國石化上海石油化工股份有限公司有限售條件的流通股上市流通申請(qǐng)核查意見書。

　　4、其他文件。

　　特此公告。

　　中國石化上海石油化工股份有限公司董事會(huì)

　　2016年8月12日


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