主題：寶能緣何折戟南玻A定增

由于未能獲得證監(jiān)會的書面核準(zhǔn)文件，南玻A（000012）醞釀一年有余的定增方案于7月2日自動失效。寶能通過此次定增進(jìn)一步提升南玻A的控股權(quán)的計劃也隨之泡湯了。

是證監(jiān)會以“不置可否”的態(tài)度讓該方案自動流產(chǎn)？抑或是寶能已奪得南玻控股地位使得該方案淪為雞肋？當(dāng)初蹊蹺“和議”已成謎，或許這又將成為另一個謎團(tuán)。

“寶南之爭”妥協(xié)

南玻A此次未能成行的定增方案，正是去年4月份在前海人壽與南玻管理層握手言和之后所對外公布的非公開發(fā)行預(yù)案。

2014年年末，長年來股權(quán)分散的南玻A成為前海人壽的獵物。

2014年年報顯示，南玻A前三大股東分別為中國北方工業(yè)公司、新通產(chǎn)實業(yè)開發(fā)（深圳）有限公司和深國際控股（深圳）有限公司，持股比例分別為3.62%、2.99%、2.60%。其中，新通產(chǎn)及深國際為一致行動人，均為深圳國際控股有限公司控股。深圳國際是深圳國資委旗下在港交所掛牌的紅籌公司。

而深圳國資委早已萌生退意。日歷剛剛翻過新的一年，新通產(chǎn)和深國際馬不停蹄地減持南玻A的股份，將合計持股比例降至5%一下。這也為寶能系的迅速入主，埋下伏筆。

與此同時，寶能旗下的前海人壽正悄然買入南玻A股份，并止步于舉牌線之前。后來披露的公告顯示，截至2015年3月31日，前海人壽持有南玻（含B股）約4.19%的股份，距深圳國資委合計持有的南玻4.57%股份僅一步之遙。

或許管理層察覺到前海人壽的突然進(jìn)攻，南玻A于2015年3月19日宣布停牌籌劃非公開發(fā)行股票事宜，并隨之于3月27日的董事會會議上通過了修改公司章程、修改股東大會議事規(guī)則、修改董事會議事規(guī)則和修改獨立董事工作制度的4項議案，提請股東大會審議，意圖通過增加反惡意并購條款，將寶能拒之門外。

前海人壽針鋒相對提出異議，認(rèn)為南玻A董事會想通過對董事、監(jiān)事提名規(guī)則和選舉規(guī)則的修改，限制公司股東所享有的提名權(quán)和表決權(quán)，以維護(hù)現(xiàn)有董事的地位以及董事會對公司的控制權(quán)。前海人壽隨之提請公司股東大會增加審議5項臨時議案，其中便包括《關(guān)于提請股東大會否決公司董事會提出的公司章程及相關(guān)制度修訂案的議案》。

雙方僵持不下，致使股東大會被迫延期。

然而，短短幾天之后，這場控制權(quán)“爭奪戰(zhàn)”卻偃旗息鼓。2015年4月15日，雙方竟然宣布撤回各自議案，并于此后以一紙定增公告宣示了雙方“握手言和”，成為一大謎團(tuán)。

2015年4月23日，南玻A發(fā)布非公開發(fā)行股票預(yù)案，公司擬以8.89元/股的價格向前海人壽和北方工業(yè)合計發(fā)行不超過1.8億股，募集資金總額不超過16億元。其中，前海人壽將以現(xiàn)金10億元認(rèn)購1.12億股，北方工業(yè)將以現(xiàn)金6億元認(rèn)購6749.16萬股。定增完成后，前海人壽持股比例增至8.84%。

2015年7月2日，上述增發(fā)方案獲得南玻A股東大會通過，授權(quán)董事會全權(quán)辦理非公開發(fā)行股票的具體事宜，有效期為一年。

寶能登堂入室

正當(dāng)增發(fā)計劃穩(wěn)步推進(jìn)之時，寶能雙管齊下，開始登堂入室：一方面通過二級市場買入不斷提升持股比例。另一方面通過推動董事會“新陳代謝”，將寶能的管理人員輸送到南玻的董事會。

此后，前海人壽及其一致行動人以參與定增及集中交易等方式分別在當(dāng)年5月7日、6月29日、7月14日、11月2日四度舉牌。

公開信息顯示，自2014年12月開始，前海人壽、鉅盛華等通過二級市場增持，到2015年12月初，累計買入南玻A股5.29億股，B股3554萬股，截至12月31日，寶能合計持有南玻的股權(quán)比例達(dá)到了21.8%，若增發(fā)順利完成，則這一比例達(dá)到了25.05%，成為名副其實的第一大股東。

這期間，南玻的董事會和管理層也幾乎同步“換血”。

最早被解聘的是副總裁丁九如，時間是2015年3月27日，即增發(fā)預(yù)案公布前夜。南玻在年報中聲明的原因是“鑒于公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，對部分管理人員進(jìn)行調(diào)整”，而丁九如具有北方工業(yè)方面的背景，北方工業(yè)是中國兵器和中國兵裝兩大軍工集團(tuán)共同持股的企業(yè)。

此后，2015年5月22日，南玻A副總裁張柏忠辭職。張柏忠在南玻集團(tuán)歷任成都南玻、天津南?？偨?jīng)理，于2014年升任副總裁。

6個月后，寶能再度舉牌南玻之際，11月4日、12月10日，又有兩名董事相繼辭職，分別為董事郭永春及董事李景奇，郭永春具有北方工業(yè)的背景，而李景奇則是深圳國資委背景的董事。

到了2015年12月22日，董事陳潮和董事嚴(yán)綱綱同時辭職。南玻A董事會共9名成員，其中3名獨立董事，6名非獨立董事。至此，董事會中除去獨立董事，只剩下南玻管理層董事兩位，即董事長曾南和首席執(zhí)行官吳國斌。

今年1月6日，南玻召開董事會以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過補(bǔ)選公司董事會董事的議案補(bǔ)選的四位董事陳琳、王健、葉偉青、程細(xì)寶中，除了王健其余三人此前均在寶能系的前海人壽或鉅盛華任職。

“和議”反而擱淺

然而，令人大跌眼鏡的是，當(dāng)初南玻管理層與寶能締結(jié)“城下之盟”的“和議”卻遲遲沒有下文，直至如今未能獲得證監(jiān)會批文而自動失效。

按照南玻公告的描述，定增方案在去年7月2日獲得股東大會通過之后，于當(dāng)年8月18日獲得證監(jiān)會受理。然而，當(dāng)時正是A股市場劇烈波動之際，證監(jiān)會也由此暫停了部分再融資申請。

此后，2015年11月13日，南玻收到證監(jiān)會反饋意見通知書，公司即著手準(zhǔn)備向證監(jiān)會提交了申請文件反饋意見回復(fù)，并于當(dāng)年12月8日公告了該回復(fù)函內(nèi)容。

值得一提的是，在證監(jiān)會的反饋意見中，提到了7個重點問題，其中一個就是關(guān)于寶能資金來源的問題。

證監(jiān)會要求保薦機(jī)構(gòu)及南玻律師核查前海人壽的認(rèn)購資金來源，是否為自有資金參與認(rèn)購。 南玻回復(fù)稱，根據(jù)前海人壽出具的說明函，前海人壽本次認(rèn)購資金來源于前海人壽萬能保險產(chǎn)品。

南玻在公告中稱，萬能險產(chǎn)品系由前海人壽根據(jù)相關(guān)保險法律法規(guī)及規(guī)范性文件之規(guī)定所推出的人身保險產(chǎn)品，各款產(chǎn)品均已遵照保監(jiān)會之要求辦理了相關(guān)備案/審批手續(xù)。萬能險產(chǎn)品是前海人壽銷售人身保險產(chǎn)品形成的賬戶，并非保險資管產(chǎn)品，且萬能險產(chǎn)品自身不屬于結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，不屬于證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定中限制認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行股票的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品。

在公告中，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，前海人壽為依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，具有認(rèn)購發(fā)行人本次發(fā)行股份的資格，其作為本次發(fā)行對象已經(jīng)發(fā)行人2015年第一次臨時股東大會審議通過，其參與認(rèn)購本次非發(fā)行股票及其認(rèn)購資金來源符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

南玻的律師也認(rèn)為，前海人壽本次認(rèn)購資金來源于前海人壽萬能型保險產(chǎn)品，符合保監(jiān)會頒布的有關(guān)保險資金參與證券市場投資的相關(guān)規(guī)定，符合證監(jiān)會頒布的有關(guān)上市公司非公開發(fā)行股票的相關(guān)規(guī)定。

盡管各方都打了“包票”，但證監(jiān)會的批文就是遲遲不見下發(fā)。直到今年7月2日，定增方案自動失效。

不過，今年一季度，寶能仍進(jìn)一步增持南玻股份，據(jù)測算，截至今年3月31日，寶能合計持有南玻的股權(quán)比例約25%。


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