主題：南玻Ａ收購資產(chǎn)公告

中國南玻集團股份有限公司收購資產(chǎn)公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、交易概述

　　中國南玻集團股份有限公司(以下簡稱“南玻集團”)于 2016 年 5 月 20 日

　　召開了第七屆董事會臨時會議，會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于收購深圳顯示器件部分股權(quán)的議案》。同日，南玻集團與深圳市信實投資有限公司(以下簡稱“信實投資”)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，南玻集團將收購信實投資所持有的深圳南玻顯示器件科技有限公司(以下簡稱“深圳顯示器件”)

　　16.10%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為 464，345，956 元；該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成后，深

　　圳顯示器件將成為南玻集團的控股子公司，并納入公司合并財務報表范圍。

　　本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組；根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次交易經(jīng)公司董事會批準后即可實施，無需提交公司股東大會審議。

　　本次交易無需經(jīng)相關(guān)部門批準。

　　二、交易對方的基本情況

　　1、交易對方基本情況深圳市信實投資有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司地址：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1號 A棟 201室(入駐深圳市前海商務秘書有限公司)

　　成立日期：2013年 6月 4 日

　　法定代表人：范永武

　　注冊資本：50，000萬元

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：440301107399120

　　經(jīng)營范圍：投資興辦實業(yè)(具體項目另行申報)；投資管理(不含限制項目)；

　　投資咨詢(不含限制項目)；投資顧問(不含限制項目)，股權(quán)投資。

　　主要股東情況：

　　股東名稱 出資額(萬元) 出資比例

　　陜西和諧投資股份有限公司 3，481.82 6.96%

　　廣州楷匯股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙) 6，963.65 13.93%

　　中信并購投資基金(深圳)合伙企業(yè)(有限合伙) 39，553.53 79.11%

　　2、交易對方與上市公司關(guān)系深圳市信實投資有限公司的主要股東及其實際控制人與南玻集團及南玻集

　　團前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、交易標的基本情況

　　1、交易標的基本情況深圳南玻顯示器件科技有限公司

　　地址：深圳市南山區(qū)蛇口南海大道中南?？萍即髲B 2棟

　　法人代表：張凡

　　注冊資本：人民幣 14，300 萬元

　　經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：開發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營新型顯示器件、觸控器件和半導體光電材料及相關(guān)制品；普通貨運。一般經(jīng)營項目：貨物及技術(shù)進出口業(yè)務。

　　2、交易標的股權(quán)概況

　　截至 2016年 5月 20日，深圳顯示器件的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

　　股東名稱認繳出資(人民幣萬元)認繳出資比例

　　深圳市信實投資有限公司 6，684.8958 46.75%

　　中國南玻集團股份有限公司 6，392.0923 44.70%

　　深圳市眾富盛投資合伙企業(yè)(有限合伙) 643.5179 4.50%

　　浙江龍信股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙) 433.4012 3.03%

　　深圳市悅享財富創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙) 120.2628 0.84%

　　深圳市悅享恒久資本管理有限公司 25.8300 0.18%

　　合計 14，300 100%

　　3、交易標的主要財務指標

　　單位: 元

　　項目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日

　　資產(chǎn)總額 1，636，187，692 2，207，338，138其中，應收款項總額 75，127，124 82，507，318負債總額 868，792，050 1，524，720，690

　　所有者權(quán)益合計 767，395，642 682，617，448

　　2016年 1-3月 2015年度

　　營業(yè)收入 76，931，576 516，390，491

　　營業(yè)利潤 206，216，231 －65，140，784

　　凈利潤 80，699，606 1，427，864

　　注１：上表 2015年 12 月 31日數(shù)據(jù)經(jīng)普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)審計；2016年 1-3月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　注 2: 2016年 1-3月深圳顯示器件實現(xiàn)凈利潤 80，699，606元，其中非經(jīng)常性損益為 87，970，752元，扣除非經(jīng)

　　常性損益后的凈利潤為-7，271，146元。

　　4、交易標的擔保及訴訟情況深圳顯示器件不存在對外擔保情況。其下屬子公司宜昌南玻顯示器件有限公司(以下簡稱“宜昌顯示器件”)因合同糾紛于 2015 年 11 月 9 日起訴深圳市三

　　木實業(yè)有限公司(以下簡稱“三木實業(yè)”)，該案件已于 2016年 2月 26日在法院主持下雙方達成《民事調(diào)解書》，根據(jù)該調(diào)解書，宜昌顯示器件將已采購備料的原材料、半成品等以 11，097，605 元價款轉(zhuǎn)讓給三木實業(yè)，三木實業(yè)已開始履行《民事調(diào)解書》的部分義務，該案后續(xù)執(zhí)行情況正在持續(xù)跟蹤中。

　　因三木實業(yè)違約導致宜昌顯示器件未能及時支付上游供應商的部分貨款，目

　　前深圳市德沃爾實業(yè)有限公司等 4家公司因逾期未收到貨款起訴宜昌顯示器，涉及金額共計 7，433，284.09元。

　　經(jīng)公司研究認為，宜昌顯示器件在獲得三木實業(yè)轉(zhuǎn)讓價款后，能夠及時支付上游供應商貨款，以上訴訟不對此次收購深圳顯示器件部分股權(quán)構(gòu)成重大影響。

　　四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容

　　信實投資同意將其所持有的深圳顯示器件 16.10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南玻集團，南玻集團同意受讓信實投資所持有的深圳顯示器件 16.10%的股權(quán)。

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與支付方式

　　經(jīng)雙方同意，信實投資轉(zhuǎn)讓深圳顯示器件 16.10%的股權(quán)的價款為人民幣

　　464，345，956元。

　　南玻集團同意，在信實投資完成深圳顯示器件股權(quán)質(zhì)押解除并書面通知南玻集團后，于 2016年 5月 31日前，以銀行轉(zhuǎn)賬方式一次性向信實投資支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

　　若信實投資未在 2016年 5月 31日前辦理完成深圳顯示器件股權(quán)的解除質(zhì)押手續(xù)，則南玻集團支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的時間相應順延，延期至信實投資辦理完成標的股權(quán)解除質(zhì)押手續(xù)并書面通知南玻集團之日起 3個工作日內(nèi)。

　　3、聲明與承諾

　　信實投資聲明，至合同簽署日，其所持深圳顯示器件股權(quán)已設(shè)置質(zhì)押，質(zhì)權(quán)人為招商銀行股份有限公司深圳前海分行。信實投資承諾將于南玻集團支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款前辦理完成深圳顯示器件股權(quán)的解除質(zhì)押手續(xù)并書面通知南玻集團。除此之外，信實投資保證深圳顯示器件的股權(quán)之上未設(shè)置其他保證、質(zhì)押、抵押或其他形式的擔保。

　　4、標的股權(quán)的變更登記雙方同意，在南玻集團向信實投資支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后 5 個工作日內(nèi)，雙方向深圳顯示器件提供公證/見證機關(guān)和公司登記機關(guān)所要求的各自持有的一

　　切必要文件，并促使深圳顯示器件向公證/見證機關(guān)和公司登記機關(guān)遞交股權(quán)變更登記的申請文件。

　　5、利潤分配雙方同意，對深圳顯示器件于 2015年 1月 1日至 2016年 5月 31日(含 2016

　　年 5月 31日)期間扣除雙方書面認可的資產(chǎn)減值后的可供分配利潤進行分配，由

　　深圳顯示器件原股東按照本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的股權(quán)比例享有，具體分配方法由雙方另行商議，并經(jīng)深圳顯示器件股東會審議批準后實施。雙方同意應支付給信實投資的分紅計為深圳顯示器件的原股東應付股利，并于 2016 年底前支付給信實投資，除非經(jīng)雙方商議同意延遲支付。

　　6、定價依據(jù)及支付款項的資金來源本次交易主要以深圳顯示器件凈資產(chǎn)及未來給公司帶來的收益為主要定價依據(jù)，南玻集團支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的資金來源為自有資金及金融機構(gòu)借款。

　　五、交易目的及對公司的影響

　　為了給公司顯示器件產(chǎn)業(yè)打造新的產(chǎn)業(yè)及資本運作平臺，南玻集團 2013 年第一次臨時股東大會于 2013 年 9 月 6 日審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)的議案》，同意公司將所持有的深圳顯示器件 19%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給信實投資，以期充分利用戰(zhàn)略投資者享有的政策優(yōu)勢，為深圳顯示器件提供新的融資平臺，直接進入資本市場，促進深圳顯示器件的發(fā)展。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，信實投資成為深圳顯示器件第一大股東。

　　深圳顯示器件股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，顯示器件行業(yè)發(fā)生了巨大的變化，市場競爭日趨激烈，產(chǎn)品價格大幅下降，深圳顯示器件盈利能力持續(xù)下滑，為其打造新的資本運作平臺的計劃受到阻礙。為使深圳顯示器件盡快走出經(jīng)營困境，經(jīng)過充分論證，南玻集團計劃通過收購深圳顯示器件部分股權(quán)，再次控股深圳顯示器件，憑借控股股東的身份，加大對深圳顯示器件的支持與管理力度，同時通過采取調(diào)整經(jīng)營策略，全面實施差異化經(jīng)營戰(zhàn)略，加大研發(fā)支持力度等多項措施盡快恢復并提高深圳顯示器件的行業(yè)競爭力，促進深圳顯示器件逐步轉(zhuǎn)入良性發(fā)展，最終保障南玻集團的利益最大化。

　　七、備查文件

　　1、公司第七屆董事會臨時會議決議；

　　2、深圳市信實投資有限公司與中國南玻集團股份有限公司關(guān)于深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)之轉(zhuǎn)讓合同；

　　3、普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)出具的深圳顯示器件 2015年度審計報告。

　　特此公告。

　　中國南玻集團股份有限公司

　　董 事 會

　　二○一六年五月二十一日


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