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主題:京東方A收購明德投資
中信建投證券股份有限公司關(guān)于京東方科技集團(tuán)股份有限公司 收購明德投資有限公司全部股權(quán)并增加其注冊資本事項(xiàng)
中信建投證券股份有限公司(以下簡稱“中信建投”)作為京東方科技集團(tuán) 股份有限公司(以下簡稱“京東方”或“公司”)非公開發(fā)行A股股票的保薦機(jī) 構(gòu),根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》 (2014年修訂)、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》(2014年修訂)等 有關(guān)規(guī)定,對公司收購明德投資有限公司全部股份并增加其注冊資本事項(xiàng)進(jìn)行了 核查,并出具本核查意見。
一、保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行的核查工作
中信建投與京東方部分董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行了訪談,查閱了本次 收購并增資事項(xiàng)的信息披露文件、相關(guān)董事會決議以及各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管理規(guī)章制 度,對本次收購并增資事項(xiàng)的相關(guān)情況進(jìn)行了核查。
二、公司本次收購并增資事項(xiàng)基本情況
(一)項(xiàng)目概述
根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略,京東方在經(jīng)過充分調(diào)研和論證的基礎(chǔ)上,擬收購春華(天 津)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“春華投資”)和王學(xué)清持有的 明德投資有限公司(以下簡稱“明德投資”)全部股權(quán),收購價格為 250,238,513 元。明德投資核心經(jīng)營實(shí)體為北京明德醫(yī)院有限公司(以下簡稱“明德醫(yī)院”)。 同時,京東方計(jì)劃將明德投資作為京東方健康醫(yī)療事業(yè)的投資發(fā)展平臺,在收購 完成后將明德投資名稱變更為京東方醫(yī)療投資管理有限公司(暫定名,以工商行 政管理部門核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn),下稱“京東方醫(yī)療”),將京東方醫(yī)療注冊資本增加 至 30 億元,根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況,逐步注入。后續(xù)京東方醫(yī)療如有資本性支出, 將按照相關(guān)規(guī)定提交董事會或股東大會審議。
1 (二)交易對手方基本情況
1、春華(天津)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)
注冊號:120191000079518
公司住所:天津開發(fā)區(qū)新城西路52號濱海金融街6號樓三層P312室
執(zhí)行事務(wù)合伙人:春華明德(天津)股權(quán)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(委 派代表:王學(xué)清)
公司類型:有限合伙企業(yè)
主營業(yè)務(wù):從事對未上市企業(yè)的投資,對上市公司非公開發(fā)行股票的投資以 及相關(guān)咨詢服務(wù)。
主要合伙人:深圳市平安創(chuàng)新資本投資有限公司、春華明德(天津)股權(quán)投 資管理合伙企業(yè)(有限合伙)
2、王學(xué)清(自然人)
身份證號:430103*********526
(三)交易標(biāo)的基本情況
公司名稱:明德投資有限公司
公司住所:北京市朝陽區(qū)建國門外大街1號國貿(mào)三期48層
法定代表人:王學(xué)清
注冊資本:14,800.60萬元
設(shè)立時間:2010年3月31日
公司類型:其他有限責(zé)任公司
主營業(yè)務(wù):項(xiàng)目投資、投資管理
股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:
股東名稱 股權(quán)比例 春華(天津)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙) 99.997%
2 股東名稱 股權(quán)比例 王學(xué)清 0.003% 合計(jì) 100.000%
明德投資最近一年及一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下: 單位:萬元 項(xiàng)目 2014 年度 2015 年 1 月至 5 月 營業(yè)收入 0 0 凈利潤 -25 -23 項(xiàng)目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日 總資產(chǎn) 15,439 14,628 總負(fù)債 14,589 0 凈資產(chǎn) 850 14,628
明德投資的核心經(jīng)營實(shí)體為明德醫(yī)院。明德投資通過北京華盛康城醫(yī)院管 理有限公司(以下簡稱“華盛康城”)持有明德醫(yī)院100%的股權(quán)。股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:
春華(天津)股權(quán)投資 王學(xué)清 合伙企業(yè)(有限合伙) 99.997% 0.003%
孫凱 胡波 明德投資有限公司 陳沛 劉蒙南 31.3% 4.94% 62.66% 0.55% 0.55%
北京華盛康城醫(yī)院管理有限公司
100%
北京明德醫(yī)院有限公司
華盛康城成立于2010年9月20日,注冊資本為18,209.58萬元,注冊地為北京 市朝陽區(qū)酒仙橋北路9號(廠區(qū))4號樓202室,法定代表人為陳沛。
華盛康城最近一年及一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下: 單位:萬元 項(xiàng)目 2014 年度 2015 年 1 月至 5 月 營業(yè)收入 1 0 凈利潤 -433 -331 項(xiàng)目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日 總資產(chǎn) 23,510 24,473 總負(fù)債 5,928 4,766 凈資產(chǎn) 17,582 19,707
3 明德醫(yī)院于 2012 年 3 月按 JCI 醫(yī)療標(biāo)準(zhǔn)建成,是一家國際化高端綜合醫(yī)院; 建筑面積 1.5 萬平方米,60 張床,30 多個臨床科室和研究中心,是北京單體最 大的高端綜合私立醫(yī)院之一;提供會員尊享服務(wù),定價采用國際通行 CPT 編碼 標(biāo)準(zhǔn),多種特殊價格醫(yī)療套餐;60%為在京外國人群患者,以商業(yè)保險支付為主, 與國內(nèi)外 109 家保險公司簽訂門診、住院直付、第三方支付協(xié)議。
明德醫(yī)院最近一年及一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下: 單位:萬元 項(xiàng)目 2014 年度 2015 年 1 月至 5 月 營業(yè)收入 5,744 2,387 凈利潤 -4,555 -2,253 項(xiàng)目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日 總資產(chǎn) 9,853 8,918 總負(fù)債 19,610 20,928 凈資產(chǎn) -9,757 -12,010
(四)交易定價政策及定價依據(jù)
本次交易標(biāo)的為明德投資 100%股權(quán)。根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 《京東方科技集團(tuán)股份有限公司擬收購股份涉及的明德投資有限公司的股東全 部權(quán)益價值項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》(天興評報(bào)字(2015)第 0405 號),截至 2015 年 5 月 31 日,明德投資總資產(chǎn)評估價值為 25,222.78 萬元,凈資產(chǎn)評估價值為 25,222.50 萬元(最終以北京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)數(shù)據(jù)為 準(zhǔn)),本次交易價格為 250,238,513 元。
本次股權(quán)收購的資金來源為公司自有資金。交易后,公司持有明德投資 100% 的股權(quán)。
(五)擬簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容
1、交易標(biāo)的
明德投資100%股權(quán)。
2、交易雙方
轉(zhuǎn)讓方:春華(天津)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、王學(xué)清;
受讓方:京東方科技集團(tuán)股份有限公司
4 3、轉(zhuǎn)讓對價
上述目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價為250,238,513元。
4、對價支付
上述目標(biāo)股權(quán)對價分兩筆支付:
第一筆付款時間為本協(xié)議生效后三個工作日內(nèi),支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的80%, 即200,190,810元。
第二筆付款時間為目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記之日后五個工作日內(nèi),支 付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的20%,即50,047,703元(以下簡稱“第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價”)。
5、協(xié)議生效
本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽署之日起成立,經(jīng)京東方股東大會批 準(zhǔn)后生效。
6、過渡期安排
過渡期起止日期:自本協(xié)議簽署日起,至第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價支付之日(以 下簡稱“交割日”)止。
雙方代表共同清理完畢文件和資料以及印鑒等后,并且轉(zhuǎn)讓方收到第二筆轉(zhuǎn) 讓對價當(dāng)日,由京東方和轉(zhuǎn)讓方人員簽署驗(yàn)收交接單,轉(zhuǎn)讓方向京東方全部移交 明德投資、華盛康城和明德醫(yī)院的管理權(quán)。
自交割日起,京東方取代轉(zhuǎn)讓方正式享有并承擔(dān)目標(biāo)股權(quán)的各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)。
(六)關(guān)于京東方健康醫(yī)療事業(yè)投資發(fā)展平臺的設(shè)立
為了更好地發(fā)展京東方智慧健康醫(yī)療事業(yè),交易后,公司計(jì)劃將明德投資作 為京東方健康醫(yī)療事業(yè)的投資發(fā)展平臺,增加注冊資本,保障后續(xù)項(xiàng)目實(shí)施。
變更名稱:將明德投資名稱變更為京東方醫(yī)療投資管理有限公司(暫定名, 以工商行政管理部門核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn))。
增加注冊資本:將京東方醫(yī)療注冊資本增加至30億元,根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況, 逐步注入。后續(xù)京東方醫(yī)療如有重大資本性支出,將按照相關(guān)規(guī)定提交董事會或
5 股東大會審議。
變更經(jīng)營范圍:將經(jīng)營范圍變更為投資管理、投資醫(yī)療機(jī)構(gòu)、醫(yī)療機(jī)構(gòu)管理 與咨詢、醫(yī)療技術(shù)研發(fā)、電子/醫(yī)療產(chǎn)品設(shè)備研發(fā)及營銷(一類)、醫(yī)療設(shè)施/設(shè) 備租賃、醫(yī)務(wù)人員培訓(xùn)、健康醫(yī)療管理咨詢服務(wù)(以工商局核定為準(zhǔn))。
資金來源及投向:以上新增注冊資本的資金來源為京東方自有資金。資金投 向主要用于明德醫(yī)院的運(yùn)營發(fā)展及后續(xù)數(shù)字醫(yī)院籌備。
(七)投資目的及對公司的影響
1、推動健康醫(yī)療事業(yè)戰(zhàn)略快速落地。作為健康醫(yī)療事業(yè)的起步項(xiàng)目,京東 方收購現(xiàn)有醫(yī)院可較快切入該領(lǐng)域,起到“建平臺、聚資源、試模式”的作用, 推動京東方健康醫(yī)療戰(zhàn)略快速落地。 2、快速形成京東方自有的商業(yè)模式。明德醫(yī)院“國際化高端綜合、以保險 會員為中心、JCI 醫(yī)療標(biāo)準(zhǔn)”的理念更接近于京東方的 PCMH 理念和模式,可盡 快改造形成京東方自有模式。
3、獲取關(guān)鍵資源,為健康事業(yè)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。通過并購,京東方可獲得國 際化的管理團(tuán)隊(duì)、醫(yī)護(hù)團(tuán)隊(duì)、優(yōu)質(zhì)的客戶資源,為后續(xù)的項(xiàng)目以及健康醫(yī)療事業(yè) 發(fā)展提供保障。
(八)本次收購并增資事項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次收購并增資事項(xiàng)系由京東方收購春華投資和王學(xué)清持有的明德投資全 部股份,并對明德投資增資,不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
(五)本次收購并增資事項(xiàng)是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》,公司本次收購并增資事項(xiàng)不構(gòu)成 重大資產(chǎn)重組。
三、已經(jīng)履行的審批程序
京東方上述股權(quán)收購并增資事項(xiàng)已經(jīng)公司第七屆董事會第二十五次會議審 議通過,尚需提交公司股東大會審議。
6 四、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表的結(jié)論性意見
經(jīng)核查,中信建投證券認(rèn)為,京東方擬實(shí)施的本次收購并增資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān) 聯(lián)交易和上市公司重大資產(chǎn)重組,符合京東方的發(fā)展戰(zhàn)略,有利于實(shí)現(xiàn)公司向智 慧健康醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型,培育新的利潤增長點(diǎn),從而形成長期、持續(xù)、 穩(wěn)定的盈利模式,進(jìn)一步提升公司綜合競爭力;該事項(xiàng)的審批程序符合中國證券 監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定。
(以下無正文)
7 (本頁無正文,為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于京東方科技集團(tuán)股份有限公 司收購明德投資有限公司全部股權(quán)并增加其注冊資本事項(xiàng)的核查意見》之簽字蓋 章頁)
保薦代表人:
朱明強(qiáng) 趙 軍
中信建投證券股份有限公司
2015 年 6 月 18 日
該貼內(nèi)容于 [2015-06-18 18:21:01] 最后編輯
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