主題：京東方A收購(gòu)明德投資

中信建投證券股份有限公司關(guān)于京東方科技集團(tuán)股份有限公司 收購(gòu)明德投資有限公司全部股權(quán)并增加其注冊(cè)資本事項(xiàng)

中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信建投”）作為京東方科技集團(tuán)
股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“京東方”或“公司”）非公開發(fā)行A股股票的保薦機(jī)
構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
（2014年修訂）、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》（2014年修訂）等
有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司收購(gòu)明德投資有限公司全部股份并增加其注冊(cè)資本事項(xiàng)進(jìn)行了
核查，并出具本核查意見。

一、保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行的核查工作

中信建投與京東方部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行了訪談，查閱了本次
收購(gòu)并增資事項(xiàng)的信息披露文件、相關(guān)董事會(huì)決議以及各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管理規(guī)章制
度，對(duì)本次收購(gòu)并增資事項(xiàng)的相關(guān)情況進(jìn)行了核查。

二、公司本次收購(gòu)并增資事項(xiàng)基本情況

（一）項(xiàng)目概述

根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，京東方在經(jīng)過(guò)充分調(diào)研和論證的基礎(chǔ)上，擬收購(gòu)春華（天
津）股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“春華投資”）和王學(xué)清持有的
明德投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“明德投資”）全部股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為 250,238,513
元。明德投資核心經(jīng)營(yíng)實(shí)體為北京明德醫(yī)院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“明德醫(yī)院”）。
同時(shí)，京東方計(jì)劃將明德投資作為京東方健康醫(yī)療事業(yè)的投資發(fā)展平臺(tái)，在收購(gòu)
完成后將明德投資名稱變更為京東方醫(yī)療投資管理有限公司（暫定名，以工商行
政管理部門核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)，下稱“京東方醫(yī)療”），將京東方醫(yī)療注冊(cè)資本增加
至 30 億元，根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況，逐步注入。后續(xù)京東方醫(yī)療如有資本性支出，
將按照相關(guān)規(guī)定提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議。

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（二）交易對(duì)手方基本情況

1、春華（天津）股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

注冊(cè)號(hào)：120191000079518

公司住所：天津開發(fā)區(qū)新城西路52號(hào)濱海金融街6號(hào)樓三層P312室

執(zhí)行事務(wù)合伙人：春華明德（天津）股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（委
派代表：王學(xué)清）

公司類型：有限合伙企業(yè)

主營(yíng)業(yè)務(wù)：從事對(duì)未上市企業(yè)的投資，對(duì)上市公司非公開發(fā)行股票的投資以
及相關(guān)咨詢服務(wù)。

主要合伙人：深圳市平安創(chuàng)新資本投資有限公司、春華明德（天津）股權(quán)投
資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

2、王學(xué)清（自然人）

身份證號(hào)：430103*********526

（三）交易標(biāo)的基本情況

公司名稱：明德投資有限公司

公司住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)門外大街1號(hào)國(guó)貿(mào)三期48層

法定代表人：王學(xué)清

注冊(cè)資本：14,800.60萬(wàn)元

設(shè)立時(shí)間：2010年3月31日

公司類型：其他有限責(zé)任公司

主營(yíng)業(yè)務(wù)：項(xiàng)目投資、投資管理

股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

股東名稱 股權(quán)比例
春華（天津）股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 99.997%


2
股東名稱 股權(quán)比例
王學(xué)清 0.003%
合計(jì) 100.000%

明德投資最近一年及一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2014 年度 2015 年 1 月至 5 月
營(yíng)業(yè)收入 0 0
凈利潤(rùn) -25 -23
項(xiàng)目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
總資產(chǎn) 15,439 14,628
總負(fù)債 14,589 0
凈資產(chǎn) 850 14,628

明德投資的核心經(jīng)營(yíng)實(shí)體為明德醫(yī)院。明德投資通過(guò)北京華盛康城醫(yī)院管
理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華盛康城”）持有明德醫(yī)院100%的股權(quán)。股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

春華（天津）股權(quán)投資
王學(xué)清
合伙企業(yè)（有限合伙）
99.997% 0.003%



孫凱 胡波 明德投資有限公司 陳沛 劉蒙南
31.3% 4.94% 62.66% 0.55% 0.55%



北京華盛康城醫(yī)院管理有限公司

100%

北京明德醫(yī)院有限公司

華盛康城成立于2010年9月20日，注冊(cè)資本為18,209.58萬(wàn)元，注冊(cè)地為北京
市朝陽(yáng)區(qū)酒仙橋北路9號(hào)（廠區(qū)）4號(hào)樓202室，法定代表人為陳沛。

華盛康城最近一年及一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2014 年度 2015 年 1 月至 5 月
營(yíng)業(yè)收入 1 0
凈利潤(rùn) -433 -331
項(xiàng)目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
總資產(chǎn) 23,510 24,473
總負(fù)債 5,928 4,766
凈資產(chǎn) 17,582 19,707



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明德醫(yī)院于 2012 年 3 月按 JCI 醫(yī)療標(biāo)準(zhǔn)建成，是一家國(guó)際化高端綜合醫(yī)院；
建筑面積 1.5 萬(wàn)平方米，60 張床，30 多個(gè)臨床科室和研究中心，是北京單體最
大的高端綜合私立醫(yī)院之一；提供會(huì)員尊享服務(wù)，定價(jià)采用國(guó)際通行 CPT 編碼
標(biāo)準(zhǔn)，多種特殊價(jià)格醫(yī)療套餐；60%為在京外國(guó)人群患者，以商業(yè)保險(xiǎn)支付為主，
與國(guó)內(nèi)外 109 家保險(xiǎn)公司簽訂門診、住院直付、第三方支付協(xié)議。

明德醫(yī)院最近一年及一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2014 年度 2015 年 1 月至 5 月
營(yíng)業(yè)收入 5,744 2,387
凈利潤(rùn) -4,555 -2,253
項(xiàng)目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
總資產(chǎn) 9,853 8,918
總負(fù)債 19,610 20,928
凈資產(chǎn) -9,757 -12,010

（四）交易定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次交易標(biāo)的為明德投資 100%股權(quán)。根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司
《京東方科技集團(tuán)股份有限公司擬收購(gòu)股份涉及的明德投資有限公司的股東全
部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（天興評(píng)報(bào)字（2015）第 0405 號(hào)），截至 2015
年 5 月 31 日，明德投資總資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為 25,222.78 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為
25,222.50 萬(wàn)元（最終以北京市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)數(shù)據(jù)為
準(zhǔn)），本次交易價(jià)格為 250,238,513 元。

本次股權(quán)收購(gòu)的資金來(lái)源為公司自有資金。交易后,公司持有明德投資 100%
的股權(quán)。

（五）擬簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

1、交易標(biāo)的

明德投資100%股權(quán)。

2、交易雙方

轉(zhuǎn)讓方：春華（天津）股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、王學(xué)清；

受讓方：京東方科技集團(tuán)股份有限公司

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3、轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)

上述目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為250,238,513元。

4、對(duì)價(jià)支付

上述目標(biāo)股權(quán)對(duì)價(jià)分兩筆支付：

第一筆付款時(shí)間為本協(xié)議生效后三個(gè)工作日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的80%，
即200,190,810元。

第二筆付款時(shí)間為目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記之日后五個(gè)工作日內(nèi)，支
付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的20%，即50,047,703元（以下簡(jiǎn)稱“第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)”）。

5、協(xié)議生效

本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽署之日起成立，經(jīng)京東方股東大會(huì)批
準(zhǔn)后生效。

6、過(guò)渡期安排

過(guò)渡期起止日期：自本協(xié)議簽署日起，至第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)支付之日（以
下簡(jiǎn)稱“交割日”）止。

雙方代表共同清理完畢文件和資料以及印鑒等后，并且轉(zhuǎn)讓方收到第二筆轉(zhuǎn)
讓對(duì)價(jià)當(dāng)日，由京東方和轉(zhuǎn)讓方人員簽署驗(yàn)收交接單，轉(zhuǎn)讓方向京東方全部移交
明德投資、華盛康城和明德醫(yī)院的管理權(quán)。

自交割日起，京東方取代轉(zhuǎn)讓方正式享有并承擔(dān)目標(biāo)股權(quán)的各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)。

（六）關(guān)于京東方健康醫(yī)療事業(yè)投資發(fā)展平臺(tái)的設(shè)立

為了更好地發(fā)展京東方智慧健康醫(yī)療事業(yè)，交易后，公司計(jì)劃將明德投資作
為京東方健康醫(yī)療事業(yè)的投資發(fā)展平臺(tái)，增加注冊(cè)資本，保障后續(xù)項(xiàng)目實(shí)施。

變更名稱：將明德投資名稱變更為京東方醫(yī)療投資管理有限公司（暫定名，
以工商行政管理部門核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)）。

增加注冊(cè)資本：將京東方醫(yī)療注冊(cè)資本增加至30億元，根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況，
逐步注入。后續(xù)京東方醫(yī)療如有重大資本性支出，將按照相關(guān)規(guī)定提交董事會(huì)或

5
股東大會(huì)審議。

變更經(jīng)營(yíng)范圍：將經(jīng)營(yíng)范圍變更為投資管理、投資醫(yī)療機(jī)構(gòu)、醫(yī)療機(jī)構(gòu)管理
與咨詢、醫(yī)療技術(shù)研發(fā)、電子/醫(yī)療產(chǎn)品設(shè)備研發(fā)及營(yíng)銷（一類）、醫(yī)療設(shè)施/設(shè)
備租賃、醫(yī)務(wù)人員培訓(xùn)、健康醫(yī)療管理咨詢服務(wù)（以工商局核定為準(zhǔn)）。

資金來(lái)源及投向：以上新增注冊(cè)資本的資金來(lái)源為京東方自有資金。資金投
向主要用于明德醫(yī)院的運(yùn)營(yíng)發(fā)展及后續(xù)數(shù)字醫(yī)院籌備。

（七）投資目的及對(duì)公司的影響

1、推動(dòng)健康醫(yī)療事業(yè)戰(zhàn)略快速落地。作為健康醫(yī)療事業(yè)的起步項(xiàng)目，京東
方收購(gòu)現(xiàn)有醫(yī)院可較快切入該領(lǐng)域，起到“建平臺(tái)、聚資源、試模式”的作用，
推動(dòng)京東方健康醫(yī)療戰(zhàn)略快速落地。
2、快速形成京東方自有的商業(yè)模式。明德醫(yī)院“國(guó)際化高端綜合、以保險(xiǎn)
會(huì)員為中心、JCI 醫(yī)療標(biāo)準(zhǔn)”的理念更接近于京東方的 PCMH 理念和模式，可盡
快改造形成京東方自有模式。

3、獲取關(guān)鍵資源，為健康事業(yè)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。通過(guò)并購(gòu)，京東方可獲得國(guó)
際化的管理團(tuán)隊(duì)、醫(yī)護(hù)團(tuán)隊(duì)、優(yōu)質(zhì)的客戶資源，為后續(xù)的項(xiàng)目以及健康醫(yī)療事業(yè)
發(fā)展提供保障。

（八）本次收購(gòu)并增資事項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

本次收購(gòu)并增資事項(xiàng)系由京東方收購(gòu)春華投資和王學(xué)清持有的明德投資全
部股份，并對(duì)明德投資增資，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（五）本次收購(gòu)并增資事項(xiàng)是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，公司本次收購(gòu)并增資事項(xiàng)不構(gòu)成
重大資產(chǎn)重組。

三、已經(jīng)履行的審批程序

京東方上述股權(quán)收購(gòu)并增資事項(xiàng)已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審
議通過(guò)，尚需提交公司股東大會(huì)審議。



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四、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表的結(jié)論性意見

經(jīng)核查，中信建投證券認(rèn)為，京東方擬實(shí)施的本次收購(gòu)并增資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)
聯(lián)交易和上市公司重大資產(chǎn)重組，符合京東方的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于實(shí)現(xiàn)公司向智
慧健康醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，從而形成長(zhǎng)期、持續(xù)、
穩(wěn)定的盈利模式，進(jìn)一步提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力；該事項(xiàng)的審批程序符合中國(guó)證券
監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定。



（以下無(wú)正文）




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（本頁(yè)無(wú)正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于京東方科技集團(tuán)股份有限公
司收購(gòu)明德投資有限公司全部股權(quán)并增加其注冊(cè)資本事項(xiàng)的核查意見》之簽字蓋
章頁(yè)）




保薦代表人：

朱明強(qiáng) 趙 軍




中信建投證券股份有限公司

2015 年 6 月 18 日



該貼內(nèi)容于 [2015-06-18 18:21:01] 最后編輯

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