主題：新城B股公布轉(zhuǎn)A方案

　5月8日晚間，新城B股發(fā)布B轉(zhuǎn)A方案，公司控股股東新城控股擬向江蘇新城除新城控股以外的全體股東發(fā)行 A 股股票，并以換股方式吸收合并江蘇新城。此次合并中，新城控股 A 股股票發(fā)行價(jià)格為 9.82 元/股，江蘇新城換股價(jià)格為 1.317 美元/股，折合人民幣 8.12 元/股。公司股票將于 2015 年 5 月 11 日開市起復(fù)牌。　　

　　根據(jù)方案，新城控股因此次合并而發(fā)行的股份數(shù)量為 542,064,758 股份，將全部用于換股吸收合并江蘇新城。此次換股吸收合并的換股比例為 0.827，即換股股東所持有的每1股江蘇新城股票可以換得 0.827 股新城控股 A 股股票。合并完成后，新城控股將作為存續(xù)公司承繼及承接江蘇新城的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，江蘇新城終止上市并注銷法人資格；同時(shí)，新城控股的 A 股股票（包括為此次換股吸收合并而發(fā)行的 A 股股票）將申請?jiān)谏辖凰鲜辛魍?。此次換股吸收合并不構(gòu)成借殼上市，亦不安排配套融資?！　?

　　方案顯示，為充分保護(hù)江蘇新城股東的利益，此次換股吸收合并將向現(xiàn)金選擇權(quán)目標(biāo)股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，并由常州富域擔(dān)任現(xiàn)金選擇權(quán)提供方。常州富域?qū)⒁?1.000 美元/股的價(jià)格無條件受讓有效申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份并支付相應(yīng)現(xiàn)金對價(jià)（對應(yīng)的最大股份數(shù)為 642,787,200 股，對應(yīng)的最大金額為 642,787,200 美元）。在此次換股吸收合并完成后，所有境內(nèi)個(gè)人 B 股投資者出售其因新城控股換股吸收合并江蘇新城而持有的新城控股 A 股將直接以人民幣進(jìn)行資金結(jié)算，不再轉(zhuǎn)換成美元。如境內(nèi)個(gè)人 B 股投資者更傾向于持有美元資產(chǎn)，或投資者因歷史遺留問題存在證券賬戶權(quán)屬關(guān)系不明確、難以有效證明證券賬戶權(quán)屬關(guān)系等情況導(dǎo)致資金賬戶開立、證券賬戶與銀行賬戶關(guān)聯(lián)存在困難的，可選擇在此次換股吸收合并之前出售所持有的江蘇新城 B 股，也可以選擇行使現(xiàn)金選擇權(quán)?！　?

　　根據(jù)普華永道出具的《備考盈利預(yù)測審核報(bào)告》，此次換股吸收合并完成后，新城控股 2015 年度預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的歸屬母公司股東凈利潤為 155,050 萬元。為了進(jìn)一步保護(hù)投資者的利益，新城控股的實(shí)際控制人王振華承諾稱，除不可抗力外，若新城控股 2015 年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表的歸屬母公司股東的凈利潤（以下簡稱“實(shí)際凈利潤”）低于預(yù)測凈利潤 155,050 萬元，則實(shí)際凈利潤與預(yù)測凈利潤之間的差額部分，將由其本人以現(xiàn)金方式向新城控股補(bǔ)足，并于新城控股 2015 年年報(bào)披露后的 2 個(gè)月內(nèi)支付至新城控股指定的銀行賬戶?！　?br />
　　公司表示，由于新城控股與江蘇新城相互之間在發(fā)展壯大過程中逐漸存在業(yè)務(wù)交叉，此次換股吸收合并將實(shí)現(xiàn)王振華先生所經(jīng)營的境內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的整體上市，有利于新城控股降低管理成本、提高經(jīng)營效率。同時(shí)，此次以換股吸收合并江蘇新城的方式解決江蘇新城的 B 股遺留問題，向江蘇新城全體股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)和較高溢價(jià)比例的換股價(jià)格，合并完成后將有利于合并后的存續(xù)公司恢復(fù)正常的資本運(yùn)作平臺功能，進(jìn)一步拓寬融資渠道，實(shí)現(xiàn)跨越式戰(zhàn)略發(fā)展，并使得江蘇新城原有投資者，尤其是廣大中小股東公平擁有新城控股的經(jīng)營成果，其所持公司股票的市場價(jià)值也得以回歸?！　?br />

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