主題：南玻A反收購之舉引爭議

　A股“野蠻人”越來越多，上市公司的反收購舉動也越來越激烈。近日，南玻A(000012)為了防止新股東前海人壽控制董事會，一度提出修改公司章程，并試圖以苛刻的條件限制董事和監(jiān)事的更換，致使雙方的交戰(zhàn)處于劍拔弩張的地步。盡管現(xiàn)在雙方都已做出妥協(xié)，戰(zhàn)爭得以暫時平熄，但南玻A當初應對“野蠻人”的舉措?yún)s依然值得認真探討：上市公司反收購有沒有邊界？是應該支持股權至上，還是應該支持管理層內(nèi)部控制的訴求？

　　“野蠻人”與上市公司頻交戰(zhàn)

　　4月13日，南玻A一紙增加股東臨時提案的公告，暴露出該公司正處于遭“野蠻人”收購的尷尬境地。按照公告的披露，以“野蠻人”身份出現(xiàn)的股東前海人壽一連對南玻A即將召開的股東大會發(fā)出了5項臨時提案，明確表示反對公司董事會提出修改公司章程及相關制度的議案。這也正好坐實了南玻A此前突然提出修改公司章程的動機，原來就是為了防止像前海人壽這種通過二級市場股權收購而獲得籌碼的股東掌控董事會。

　　正當南玻A董事會與前海人壽權利爭奪戰(zhàn)硝煙彌漫之際，事情又出現(xiàn)了緩和。昨日，南玻A公告稱，公司董事會已經(jīng)撤銷了修改公司章程及相關制度的議案，前海人壽也撤銷了反對董事會修改公司章程的臨時提案。至于這幾天發(fā)生了什么，誰先做出了讓步，不得而知。昨日北京商報記者曾就此問題致電南玻A董秘辦，該公司工作人員稱是雙方同時撤銷議案的。不過，這個結局卻意味著，南玻A董事會擬借修改規(guī)則來反收購的計劃正式流產(chǎn)。

　　事實上，南玻A這種與“野蠻人”交戰(zhàn)的案例并不少見。天目藥業(yè)的股東也出現(xiàn)了激烈的戰(zhàn)爭，先是該公司現(xiàn)任大股東楊宗昌與原大股東中科創(chuàng)發(fā)生矛盾，導致天目藥業(yè)相繼上演年報兩度推遲披露、罷免獨董、修改公司章程等事件；然后，天目藥業(yè)以前的實際控制人宋曉明趁亂卷土重來，在二級市場不斷舉牌天目藥業(yè)，逼近楊宗昌的持股比例，兩者目前依然還在交戰(zhàn)。另外，東方銀星也是如此，豫商集團連續(xù)在二級市場舉牌增持東方銀星，成為第二大股東，為了反擊，東方銀星的大股東銀星集團也只好增持股票，雙方的權利爭奪戰(zhàn)連番上演，甚至對簿公堂。

　　南玻A反收購之舉引爭議

　　上市公司大股東為保住控股地位、反擊“野蠻人”入侵，也可謂是用盡招數(shù)。以天目藥業(yè)為例，該公司現(xiàn)任大股東是通過籌劃定增、認購新股的方式來鞏固控股權；東方銀星的大股東是通過二級市場的增持來提高股權比例；萬科A是通過員工增持股份來合力掌握控股地位……這些都是情理之中的事，然而南玻A管理層此前應對“野蠻人”的舉措?yún)s有些特別，由此也引發(fā)了一些爭議。

　　按照前海人壽的說法，南玻A董事會是想通過對董事、監(jiān)事提名規(guī)則和選舉規(guī)則的修改，限制公司股東所享有的提名權和表決權，以維護現(xiàn)有董事的董事地位以及董事會對公司的控制權。比如，南玻A董事會提出占股5%以上的股東得持股一年以上才有董事和監(jiān)事的提名權，而此前只要持股6個月就享有這個權利；此外，南玻A董事會還提出持股10%以上的股東增持股票需要董事同意，不然不具有提名董事和監(jiān)事的權利。 前海人壽認為，這是對股東正當權利的非法削奪，違反了規(guī)定。

　　對此，一位業(yè)界人士在接受北京商報記者咨詢時指出，南玻A這種方式確實是剝奪了股東享有的權利，按照規(guī)則的話，應該是“同股同權”才對。香港經(jīng)濟學者、盤古智庫學術委員梁海明在接受記者采訪時也認為，上市公司中途修改公司章程的做法不太妥當。他認為，既然對方是在公開市場上買的股票，就說明這是一個正當?shù)?、不違反法律的行為?！斑@個時候修改公司章程，會讓人認為你是因為在原來的規(guī)則上吃虧了，就不想再按照這個游戲規(guī)則走。投資者會覺得，你這樣隨便改變規(guī)則，那以后還怎么玩下去？”他表示。

　　上市公司應按市場規(guī)則辦事

　　當然，目前市場上也不排除存在惡意收購的行為，對于此類現(xiàn)象，上市公司管理層齊心協(xié)力維護原有的控制地位也無可厚非。

　　不過，在梁海明看來，A股市場以后是要和國際市場接軌的，就應該按市場規(guī)則辦事，如果是害怕這種被二級市場舉牌的手段，就必須在一開始時設置好游戲規(guī)則，而不能中途去修改游戲規(guī)則。他指出，雖說現(xiàn)在A股市場還比較年輕，但必須要逐漸運用國際上的交易規(guī)則，這樣上市公司和投資者才能適應這種規(guī)則，惟有如此，A股市場才能健康、穩(wěn)健地發(fā)展下去。

　　著名經(jīng)濟學家、媒體特約評論員宋清輝則認為，股權至上和管理層內(nèi)部控制的訴求都是正常的市場行為，既要尊重“野蠻人”行權，也要支持管理層內(nèi)部控制的訴求，市場無疑是最好的“守門員”。他在接受北京商報記者采訪時表示，“‘野蠻人’入侵，上市公司采取反收購策略都屬于資本市場常見的現(xiàn)象，我也觀察到某些上市公司的反收購措施越來越激進，但只要上市公司董事會對相關信息做出充分、準確、及時的披露，反收購措施的空間是廣闊的，前提是在不違反信披底線的情況下”。

　　北京商報記者馬元月 葉龍招

　　南玻A與前海人壽權利爭奪戰(zhàn)發(fā)出的信號

　　1.前海人壽是在今年一季度通過二級市場進入南玻A的。

　　2.南玻A股票停牌籌劃定增的時間正處于前海人壽即將達到5%的舉牌線，時間之巧合耐人尋味。

　　3. 目前南玻A董事會所持股份比例極低，其最大利益是維持對董事會的控制，公司委托人和代理人利益不一致，代理問題突出。


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