主題：京東方Ａ：關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函的公告

券代碼：000725 證券簡(jiǎn)稱：京東方A 公告編號(hào)：2014-069
證券代碼：200725 證券簡(jiǎn)稱：京東方B 公告編號(hào)：2014-069
京東方科技集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函的公告


本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
京東方科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2014年12
月2日收到深圳證券交易所公司管理部（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）《深
圳證券交易所關(guān)于對(duì)京東方科技集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函》（公司
部關(guān)注函【2014】第 382號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“函”），函中要求公司對(duì)
12月2日披露的《京東方科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于投資深圳云英谷
科技有限公司的公告》(公告編號(hào)：2014-067）關(guān)于以下問(wèn)題作出書(shū)
面說(shuō)明：
1、公司提交的《京東方科技集團(tuán)股份有限公司擬收購(gòu)深圳云英
谷科技有限公司部分股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“評(píng)估報(bào)告”）
中，深圳云英谷科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“云英谷”）的凈資產(chǎn)賬面
價(jià)值為1,182萬(wàn)元，而凈資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為15,297萬(wàn)元，增值額為
14,115萬(wàn)元，增值率為1,194.11%。請(qǐng)公司董事會(huì)就本次交易定價(jià)的
依據(jù)及公平合理性進(jìn)行分析并發(fā)表意見(jiàn)，并說(shuō)明此次交易是否有利于
上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否可能損害股東合法權(quán)益。

公司說(shuō)明：公司第七屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議已就本次交易的定
價(jià)政策及依據(jù)作出審議，現(xiàn)補(bǔ)充說(shuō)明如下（1）公司本次收購(gòu)云英谷
股權(quán)的基礎(chǔ)是公司與云英谷深入的技術(shù)合作，云英谷是一家專業(yè)從事
顯示器件算法排布及半導(dǎo)體芯片研發(fā)的高科技公司，技術(shù)團(tuán)隊(duì)包含了


獲得"中組部千人計(jì)劃"和深圳"孔雀"計(jì)劃的高科技人才，擁有
Rainbow-RGB顯示技術(shù)等多項(xiàng)國(guó)際專利及國(guó)內(nèi)專利。世界排名較前的
10大顯示屏廠家中, 已有七家圍繞云英谷顯示技術(shù)開(kāi)始合作。此外，
世界排名較前的四家IC Driver芯片廠家也都在與云英谷接觸及洽談
合作意向。目前，我公司下屬子公司也在積極與云英谷開(kāi)展技術(shù)合作。
應(yīng)用云英谷專利技術(shù)可以在不提高工藝復(fù)雜度的前提下提高產(chǎn)品的
良率、提升顯示效果，從而進(jìn)一步提升我公司在市場(chǎng)上的產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力
和盈利水平。因上述專利并未計(jì)入云英谷的賬面無(wú)形資產(chǎn)，故評(píng)估公
司在本次評(píng)估中對(duì)云英谷的無(wú)形資產(chǎn)按其市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了合理估值，
這也是本次資產(chǎn)評(píng)估增值的主要原因。（2）本次交易后，公司將深化
與云英谷的合作，提升移動(dòng)顯示產(chǎn)品性能，擴(kuò)展云英谷技術(shù)在公司的
應(yīng)用范圍，對(duì)公司移動(dòng)顯示單元降低生產(chǎn)成本、提升經(jīng)營(yíng)收益產(chǎn)生積
極影響，并進(jìn)一步提升公司IC研發(fā)設(shè)計(jì)能力，為公司延伸上游產(chǎn)業(yè)、
培養(yǎng)相關(guān)人才提供平臺(tái)和契機(jī)。因此，本次交易有利于公司持續(xù)發(fā)展，
定價(jià)依據(jù)第三方評(píng)估報(bào)告及公司與云英谷深入的技術(shù)合作經(jīng)驗(yàn)，不會(huì)
損害公司股東的合法權(quán)益。
2、公司所列的評(píng)估項(xiàng)目中，云英谷非流動(dòng)資產(chǎn)賬面價(jià)值為28萬(wàn)
元，評(píng)估價(jià)值為14,130萬(wàn)元，增值率高達(dá)49,482%。請(qǐng)公司提交關(guān)于
該公司非流動(dòng)資產(chǎn)的有關(guān)資料，包括但不限于該公司非流動(dòng)資產(chǎn)的清
單列表，并分別列明賬面價(jià)值和評(píng)估價(jià)值。
根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告，公司說(shuō)明
如下：

（1）本次評(píng)估范圍的非流動(dòng)資產(chǎn)的帳面值及評(píng)估值列示如下表


所示：
單位：萬(wàn)元

科目

賬面價(jià)值

評(píng)估值

增減值

非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)

28.504

14,130.94

14,102.44

其中：固定資產(chǎn)

28.50

30.94

2.44

無(wú)形資產(chǎn)

-

14,100.00

14,100.00



（2）非流動(dòng)資產(chǎn)包括固定資產(chǎn)——辦公設(shè)備和無(wú)形資產(chǎn)
辦公設(shè)備為云英谷用于IC顯示技術(shù)研發(fā)和管理的電子設(shè)備，數(shù)
量50臺(tái)，購(gòu)置時(shí)間不長(zhǎng)，目前均在正常使用。賬面原值38.64萬(wàn)元，
賬面凈值28.50萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為30.94萬(wàn)元，增值2.44萬(wàn)元，增
值率8.57%，增值的主要原因是此次評(píng)估確定的設(shè)備經(jīng)濟(jì)使用年限比
企業(yè)的折舊年限長(zhǎng)。
評(píng)估范圍的無(wú)形資產(chǎn)主要是云英谷的專利和專有技術(shù)，賬面價(jià)值
為零（云英谷未將專有技術(shù)的開(kāi)發(fā)費(fèi)用資本化，因此賬面價(jià)值為零），
評(píng)估價(jià)值為14,100萬(wàn)元。
云英谷的專利和專有技術(shù)包括應(yīng)用在液晶顯示屏上的
Rainbow-RGB顯示技術(shù)，用于OLED顯示屏的OLED-Star技術(shù)，用于
數(shù)碼相機(jī)的Super Eye技術(shù)，用于車載系統(tǒng)的Smart Engine技術(shù)等。

目前云英谷已經(jīng)進(jìn)入量產(chǎn)階段并被產(chǎn)業(yè)鏈上下游所認(rèn)可的
Rainbow-RGB超分辨顯示屏能夠在現(xiàn)有的生產(chǎn)線上，不改變工藝流程，
不增加工藝復(fù)雜度，生產(chǎn)出高出50%像素的顯示屏，同時(shí)提升色彩飽
和度，降低功耗，極大的提升產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力。該技術(shù)可以直接應(yīng)用于
LCD、OLED、柔性顯示材料等各種顯示載體，可以廣泛應(yīng)用于手機(jī)、
PAD、移動(dòng)電話、數(shù)碼相機(jī)、MP5、MP4等產(chǎn)品，同時(shí)也可以擴(kuò)展至投
影儀、電視機(jī)。


3、公司提供的評(píng)估報(bào)告中提到，云英谷的無(wú)形資產(chǎn)的賬面價(jià)值
為0，并且無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估方法采用的是專利使用費(fèi)凈收益折現(xiàn)法，請(qǐng)
公司提供包括但不限于該公司無(wú)形資產(chǎn)的清單，賬面價(jià)值和評(píng)估價(jià)
值，并詳細(xì)披露專利使用費(fèi)凈收益折現(xiàn)法的分析原理和計(jì)算模型，采
用的折現(xiàn)率、預(yù)期各年度凈收益或現(xiàn)金流量等重要評(píng)估參數(shù)，充分說(shuō)
明評(píng)估依據(jù)的合理性。
根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告，公司說(shuō)明
如下：
(1)無(wú)形資產(chǎn)
截至2014年5月31日，云英谷的專利主要包括“Rainbow-RGB”技
術(shù)、 “OLED-Star”、技術(shù)，“Super Eye”技術(shù)，“Smart Engine”技
術(shù)、“色彩彌散矩陣技術(shù)”、“多基色彩補(bǔ)償技術(shù)”等21項(xiàng)在美國(guó)、中
國(guó)、歐洲、臺(tái)灣申請(qǐng)的專利及其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)。
(2)無(wú)形資產(chǎn)賬面值和評(píng)估值
截至評(píng)估基準(zhǔn)日，云英谷無(wú)形資產(chǎn)賬面價(jià)值為0，評(píng)估價(jià)值為
14,100萬(wàn)元。

(3)評(píng)估思路

評(píng)估方法采用專利使用費(fèi)凈收益折現(xiàn)法。專利使用費(fèi)凈收益折現(xiàn)
法的分析原理和計(jì)算模型：
根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則——無(wú)形資產(chǎn)》，注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師執(zhí)行無(wú)形
資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)評(píng)估目的、評(píng)估對(duì)象、價(jià)值類型、資料收集
情況等相關(guān)條件，分析收益法、市場(chǎng)法和成本法三種資產(chǎn)評(píng)估基本方
法的適用性，恰當(dāng)選擇一種或者多種資產(chǎn)評(píng)估方法。


一般認(rèn)為，無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值用重置成本很難反映其價(jià)值。因?yàn)樵?br />類資產(chǎn)的價(jià)值通常主要表現(xiàn)在科技人才的創(chuàng)造性智力勞動(dòng)，該等勞動(dòng)
的成果很難以勞動(dòng)力成本來(lái)衡量。市場(chǎng)法在資產(chǎn)評(píng)估中，不管是對(duì)有
形資產(chǎn)還是無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估都是可以采用的，采用市場(chǎng)法的前提條件
是要有相同或相似的交易案例，且交易行為應(yīng)該是公平交易。結(jié)合本
次評(píng)估無(wú)形資產(chǎn)的自身特點(diǎn)及市場(chǎng)交易情況，據(jù)公司的市場(chǎng)調(diào)查及有
關(guān)介紹，專利實(shí)施許可在液晶行業(yè)很普遍，但是專利許可費(fèi)用卻很少
公開(kāi)，對(duì)于市場(chǎng)法的操作很難實(shí)現(xiàn)。
由于以上評(píng)估方法的局限性，本次評(píng)估公司決定采用收益法。
基本思路：采用專利授權(quán)使用費(fèi)扣減專利維護(hù)成本，得到專利許
可的凈收入，將該凈收入在一定年期折現(xiàn)作為專利技術(shù)許可使用權(quán)的
價(jià)值。
評(píng)估價(jià)值=Σ凈收入×折現(xiàn)系數(shù)
估值過(guò)程：
第一步：確定技術(shù)壽命。一般技術(shù)的生命周期為有限年期，特別
是電子技術(shù)的生命周期相對(duì)其他行業(yè)的技術(shù)生命周期更短，本次評(píng)估
預(yù)測(cè)期為2014年6月至2019年。
第二步：測(cè)算專利授權(quán)收益。因云英谷擁有“Rainbow-RGB”顯
示技術(shù)在算法IC的商業(yè)模式、整合驅(qū)動(dòng)IC的商業(yè)模式都有了實(shí)質(zhì)性的
進(jìn)展，已經(jīng)與屏廠和驅(qū)動(dòng)IC廠實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略合作，將顯示技術(shù)與驅(qū)動(dòng)IC
進(jìn)行整合開(kāi)發(fā)，挖掘國(guó)內(nèi)手機(jī)生產(chǎn)廠商，搶占國(guó)內(nèi)品牌手機(jī)市場(chǎng)，同
時(shí)快速拓展國(guó)際手機(jī)品牌市場(chǎng)。

上述兩種商業(yè)模式均為專利授權(quán)獲得的收益，采用整合驅(qū)動(dòng)IC


授權(quán)使用費(fèi)為每個(gè)手機(jī)屏收取使用費(fèi)，2014年公司的客戶要求提供
該種功能的手機(jī)屏，對(duì)于云英谷2014年的整合驅(qū)動(dòng)IC的銷量?jī)H預(yù)測(cè)
京東方提供的訂單，2015年隨著該項(xiàng)技術(shù)的不斷推進(jìn)，在2014年的
基礎(chǔ)上有所增長(zhǎng)，但考慮到技術(shù)的衰退在2015年以后每臺(tái)手機(jī)屏的
專利授權(quán)費(fèi)減少。算法IC的授權(quán)使用費(fèi)用，授權(quán)量從2015年開(kāi)始預(yù)
測(cè)，以后每年增長(zhǎng)，同樣以后授權(quán)使用費(fèi)單價(jià)每年遞減。
第三步：計(jì)算授權(quán)使用專利技術(shù)維護(hù)成本
云英谷公司是一家提升IC顯示技術(shù)的研發(fā)公司，其收益大部分
來(lái)源于技術(shù)的授權(quán)使用費(fèi)。云英谷的專利有些是在美國(guó)申請(qǐng)，有些在
國(guó)內(nèi)申請(qǐng)，考慮到每年專利維護(hù)費(fèi)的支出，按照專利收入預(yù)測(cè)每年的
專利維護(hù)費(fèi)。隨著云英谷專利的推廣，為維系專利授權(quán)的使用，云英
谷要配置一定數(shù)量的技術(shù)服務(wù)人員，給客戶一定的技術(shù)支持。
第四步：折現(xiàn)率的確定
本次評(píng)估的折現(xiàn)率公司采用累加法計(jì)算無(wú)形資產(chǎn)投資回報(bào)率作
為技術(shù)評(píng)估的折現(xiàn)率。
累加法是一種將無(wú)形資產(chǎn)的無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率和風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率量化并
累加求取折現(xiàn)率的方法。無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率是指在正常條件下的獲利水
平，是所有的投資都應(yīng)該得到的投資回報(bào)率。風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率是指投資者
承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)所獲得的超過(guò)無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率以上部分的投資回報(bào)率，根
據(jù)風(fēng)險(xiǎn)的大小確定，隨著投資風(fēng)險(xiǎn)的遞增而加大。
無(wú)形資產(chǎn)折現(xiàn)率=無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率+Σ各種風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率
根據(jù)本次評(píng)估對(duì)象的特點(diǎn)，本次采用的風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬，其公式為：


風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率=行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率+經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率+財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬
率+非專利技術(shù)的泄密風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率+專利的侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率
本次評(píng)估無(wú)形資產(chǎn)折現(xiàn)率的確定：
各種風(fēng)險(xiǎn)累積之后為17.1%，最后取17%作為無(wú)形資產(chǎn)折現(xiàn)率。
4、公司的評(píng)估范圍中，包含了賬外無(wú)形資產(chǎn)“Rainbow-RGB顯示
技術(shù)”、“多基色彩補(bǔ)償技術(shù)”等相關(guān)專利，請(qǐng)公司解釋將賬外無(wú)形
資產(chǎn)納入評(píng)估范圍的依據(jù)和合理性。
根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告，公司說(shuō)明
如下：
評(píng)估范圍包含云英谷的無(wú)形資產(chǎn)“專利色彩彌散矩陣技術(shù)”、“多
基色彩補(bǔ)償技術(shù)”等相關(guān)專利，云英谷未將專有技術(shù)的開(kāi)發(fā)費(fèi)用資本
化，因此賬面價(jià)值為0。該等無(wú)形資產(chǎn)是云英谷的核心資產(chǎn)和核心價(jià)
值。云英谷采用授權(quán)許可屏廠使用該技術(shù)從而收取授權(quán)使用費(fèi)的經(jīng)營(yíng)
模式。
5、公司說(shuō)明包括但不限于云英谷專利在內(nèi)的無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)屬狀
況是否清晰，權(quán)屬證書(shū)是否完備有效；尚未取得完備權(quán)屬證書(shū)的，應(yīng)
說(shuō)明取得權(quán)屬證書(shū)是否存在法律障礙；標(biāo)的資產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或
潛在糾紛，如有，應(yīng)說(shuō)明對(duì)本次交易的影響。資產(chǎn)是否存在抵押、擔(dān)
?；蚱渌麢?quán)利受到限制的情況，如有，應(yīng)說(shuō)明對(duì)本次交易的影響。

公司說(shuō)明：2014年7月初，公司組織包括法務(wù)、專利、人事、
財(cái)務(wù)等相關(guān)部門人員在內(nèi)的團(tuán)隊(duì)對(duì)云英谷進(jìn)行了盡職調(diào)查，本次盡職
調(diào)查包括盡調(diào)清單問(wèn)詢和現(xiàn)地調(diào)查兩部分。盡職調(diào)查對(duì)專利等無(wú)形資
產(chǎn)進(jìn)行了詳細(xì)的調(diào)查，并出具了盡調(diào)報(bào)告。根據(jù)公司調(diào)查，結(jié)合云英
谷的書(shū)面承諾，基本判斷被評(píng)估的無(wú)形資產(chǎn)不存在產(chǎn)權(quán)糾紛，以及限


制本次交易的法律障礙。
6、請(qǐng)補(bǔ)充北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估機(jī)構(gòu)法定代表人
（或授權(quán)代表）以及注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師趙爽和朱喜初就《京東方科技集
團(tuán)股份有限公司擬收購(gòu)深圳云英谷科技有限公司部分股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)
評(píng)估報(bào)告》（天興評(píng)報(bào)字（2014）第0652號(hào)）的簽字及蓋章文件。
公司說(shuō)明：根據(jù)交易所要求已經(jīng)向交易所補(bǔ)充提交了北京天健興
業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估機(jī)構(gòu)法定代表人以及注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師趙爽
和朱喜初的簽字及蓋章的《京東方科技集團(tuán)股份有限公司擬收購(gòu)深圳
云英谷科技有限公司部分股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》電子版。
特此公告。
京東方科技集團(tuán)股份有限公司
董 事 會(huì)
2014年12月4日


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