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主題:京東方A:關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函的公告
券代碼:000725 證券簡稱:京東方A 公告編號:2014-069 證券代碼:200725 證券簡稱:京東方B 公告編號:2014-069 京東方科技集團股份有限公司
關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整, 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 京東方科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2014年12 月2日收到深圳證券交易所公司管理部(以下簡稱“深交所”)《深 圳證券交易所關(guān)于對京東方科技集團股份有限公司的關(guān)注函》(公司 部關(guān)注函【2014】第 382號)(以下簡稱“函”),函中要求公司對 12月2日披露的《京東方科技集團股份有限公司關(guān)于投資深圳云英谷 科技有限公司的公告》(公告編號:2014-067)關(guān)于以下問題作出書 面說明: 1、公司提交的《京東方科技集團股份有限公司擬收購深圳云英 谷科技有限公司部分股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》(以下簡稱“評估報告”) 中,深圳云英谷科技有限公司(以下簡稱“云英谷”)的凈資產(chǎn)賬面 價值為1,182萬元,而凈資產(chǎn)的評估價值為15,297萬元,增值額為 14,115萬元,增值率為1,194.11%。請公司董事會就本次交易定價的 依據(jù)及公平合理性進行分析并發(fā)表意見,并說明此次交易是否有利于 上市公司的持續(xù)發(fā)展,是否可能損害股東合法權(quán)益。
公司說明:公司第七屆董事會第二十一次會議已就本次交易的定 價政策及依據(jù)作出審議,現(xiàn)補充說明如下(1)公司本次收購云英谷 股權(quán)的基礎(chǔ)是公司與云英谷深入的技術(shù)合作,云英谷是一家專業(yè)從事 顯示器件算法排布及半導體芯片研發(fā)的高科技公司,技術(shù)團隊包含了
獲得"中組部千人計劃"和深圳"孔雀"計劃的高科技人才,擁有 Rainbow-RGB顯示技術(shù)等多項國際專利及國內(nèi)專利。世界排名較前的 10大顯示屏廠家中, 已有七家圍繞云英谷顯示技術(shù)開始合作。此外, 世界排名較前的四家IC Driver芯片廠家也都在與云英谷接觸及洽談 合作意向。目前,我公司下屬子公司也在積極與云英谷開展技術(shù)合作。 應用云英谷專利技術(shù)可以在不提高工藝復雜度的前提下提高產(chǎn)品的 良率、提升顯示效果,從而進一步提升我公司在市場上的產(chǎn)品競爭力 和盈利水平。因上述專利并未計入云英谷的賬面無形資產(chǎn),故評估公 司在本次評估中對云英谷的無形資產(chǎn)按其市場價值進行了合理估值, 這也是本次資產(chǎn)評估增值的主要原因。(2)本次交易后,公司將深化 與云英谷的合作,提升移動顯示產(chǎn)品性能,擴展云英谷技術(shù)在公司的 應用范圍,對公司移動顯示單元降低生產(chǎn)成本、提升經(jīng)營收益產(chǎn)生積 極影響,并進一步提升公司IC研發(fā)設(shè)計能力,為公司延伸上游產(chǎn)業(yè)、 培養(yǎng)相關(guān)人才提供平臺和契機。因此,本次交易有利于公司持續(xù)發(fā)展, 定價依據(jù)第三方評估報告及公司與云英谷深入的技術(shù)合作經(jīng)驗,不會 損害公司股東的合法權(quán)益。 2、公司所列的評估項目中,云英谷非流動資產(chǎn)賬面價值為28萬 元,評估價值為14,130萬元,增值率高達49,482%。請公司提交關(guān)于 該公司非流動資產(chǎn)的有關(guān)資料,包括但不限于該公司非流動資產(chǎn)的清 單列表,并分別列明賬面價值和評估價值。 根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告,公司說明 如下:
(1)本次評估范圍的非流動資產(chǎn)的帳面值及評估值列示如下表
所示: 單位:萬元
科目
賬面價值
評估值
增減值
非流動資產(chǎn)合計
28.504
14,130.94
14,102.44
其中:固定資產(chǎn)
28.50
30.94
2.44
無形資產(chǎn)
-
14,100.00
14,100.00
(2)非流動資產(chǎn)包括固定資產(chǎn)——辦公設(shè)備和無形資產(chǎn) 辦公設(shè)備為云英谷用于IC顯示技術(shù)研發(fā)和管理的電子設(shè)備,數(shù) 量50臺,購置時間不長,目前均在正常使用。賬面原值38.64萬元, 賬面凈值28.50萬元,評估價值為30.94萬元,增值2.44萬元,增 值率8.57%,增值的主要原因是此次評估確定的設(shè)備經(jīng)濟使用年限比 企業(yè)的折舊年限長。 評估范圍的無形資產(chǎn)主要是云英谷的專利和專有技術(shù),賬面價值 為零(云英谷未將專有技術(shù)的開發(fā)費用資本化,因此賬面價值為零), 評估價值為14,100萬元。 云英谷的專利和專有技術(shù)包括應用在液晶顯示屏上的 Rainbow-RGB顯示技術(shù),用于OLED顯示屏的OLED-Star技術(shù),用于 數(shù)碼相機的Super Eye技術(shù),用于車載系統(tǒng)的Smart Engine技術(shù)等。
目前云英谷已經(jīng)進入量產(chǎn)階段并被產(chǎn)業(yè)鏈上下游所認可的 Rainbow-RGB超分辨顯示屏能夠在現(xiàn)有的生產(chǎn)線上,不改變工藝流程, 不增加工藝復雜度,生產(chǎn)出高出50%像素的顯示屏,同時提升色彩飽 和度,降低功耗,極大的提升產(chǎn)品的競爭力。該技術(shù)可以直接應用于 LCD、OLED、柔性顯示材料等各種顯示載體,可以廣泛應用于手機、 PAD、移動電話、數(shù)碼相機、MP5、MP4等產(chǎn)品,同時也可以擴展至投 影儀、電視機。
3、公司提供的評估報告中提到,云英谷的無形資產(chǎn)的賬面價值 為0,并且無形資產(chǎn)評估方法采用的是專利使用費凈收益折現(xiàn)法,請 公司提供包括但不限于該公司無形資產(chǎn)的清單,賬面價值和評估價 值,并詳細披露專利使用費凈收益折現(xiàn)法的分析原理和計算模型,采 用的折現(xiàn)率、預期各年度凈收益或現(xiàn)金流量等重要評估參數(shù),充分說 明評估依據(jù)的合理性。 根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告,公司說明 如下: (1)無形資產(chǎn) 截至2014年5月31日,云英谷的專利主要包括“Rainbow-RGB”技 術(shù)、 “OLED-Star”、技術(shù),“Super Eye”技術(shù),“Smart Engine”技 術(shù)、“色彩彌散矩陣技術(shù)”、“多基色彩補償技術(shù)”等21項在美國、中 國、歐洲、臺灣申請的專利及其它知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)。 (2)無形資產(chǎn)賬面值和評估值 截至評估基準日,云英谷無形資產(chǎn)賬面價值為0,評估價值為 14,100萬元。
(3)評估思路
評估方法采用專利使用費凈收益折現(xiàn)法。專利使用費凈收益折現(xiàn) 法的分析原理和計算模型: 根據(jù)《資產(chǎn)評估準則——無形資產(chǎn)》,注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行無形 資產(chǎn)評估業(yè)務,應當根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集 情況等相關(guān)條件,分析收益法、市場法和成本法三種資產(chǎn)評估基本方 法的適用性,恰當選擇一種或者多種資產(chǎn)評估方法。
一般認為,無形資產(chǎn)的價值用重置成本很難反映其價值。因為該 類資產(chǎn)的價值通常主要表現(xiàn)在科技人才的創(chuàng)造性智力勞動,該等勞動 的成果很難以勞動力成本來衡量。市場法在資產(chǎn)評估中,不管是對有 形資產(chǎn)還是無形資產(chǎn)的評估都是可以采用的,采用市場法的前提條件 是要有相同或相似的交易案例,且交易行為應該是公平交易。結(jié)合本 次評估無形資產(chǎn)的自身特點及市場交易情況,據(jù)公司的市場調(diào)查及有 關(guān)介紹,專利實施許可在液晶行業(yè)很普遍,但是專利許可費用卻很少 公開,對于市場法的操作很難實現(xiàn)。 由于以上評估方法的局限性,本次評估公司決定采用收益法。 基本思路:采用專利授權(quán)使用費扣減專利維護成本,得到專利許 可的凈收入,將該凈收入在一定年期折現(xiàn)作為專利技術(shù)許可使用權(quán)的 價值。 評估價值=Σ凈收入×折現(xiàn)系數(shù) 估值過程: 第一步:確定技術(shù)壽命。一般技術(shù)的生命周期為有限年期,特別 是電子技術(shù)的生命周期相對其他行業(yè)的技術(shù)生命周期更短,本次評估 預測期為2014年6月至2019年。 第二步:測算專利授權(quán)收益。因云英谷擁有“Rainbow-RGB”顯 示技術(shù)在算法IC的商業(yè)模式、整合驅(qū)動IC的商業(yè)模式都有了實質(zhì)性的 進展,已經(jīng)與屏廠和驅(qū)動IC廠實現(xiàn)戰(zhàn)略合作,將顯示技術(shù)與驅(qū)動IC 進行整合開發(fā),挖掘國內(nèi)手機生產(chǎn)廠商,搶占國內(nèi)品牌手機市場,同 時快速拓展國際手機品牌市場。
上述兩種商業(yè)模式均為專利授權(quán)獲得的收益,采用整合驅(qū)動IC
授權(quán)使用費為每個手機屏收取使用費,2014年公司的客戶要求提供 該種功能的手機屏,對于云英谷2014年的整合驅(qū)動IC的銷量僅預測 京東方提供的訂單,2015年隨著該項技術(shù)的不斷推進,在2014年的 基礎(chǔ)上有所增長,但考慮到技術(shù)的衰退在2015年以后每臺手機屏的 專利授權(quán)費減少。算法IC的授權(quán)使用費用,授權(quán)量從2015年開始預 測,以后每年增長,同樣以后授權(quán)使用費單價每年遞減。 第三步:計算授權(quán)使用專利技術(shù)維護成本 云英谷公司是一家提升IC顯示技術(shù)的研發(fā)公司,其收益大部分 來源于技術(shù)的授權(quán)使用費。云英谷的專利有些是在美國申請,有些在 國內(nèi)申請,考慮到每年專利維護費的支出,按照專利收入預測每年的 專利維護費。隨著云英谷專利的推廣,為維系專利授權(quán)的使用,云英 谷要配置一定數(shù)量的技術(shù)服務人員,給客戶一定的技術(shù)支持。 第四步:折現(xiàn)率的確定 本次評估的折現(xiàn)率公司采用累加法計算無形資產(chǎn)投資回報率作 為技術(shù)評估的折現(xiàn)率。 累加法是一種將無形資產(chǎn)的無風險報酬率和風險報酬率量化并 累加求取折現(xiàn)率的方法。無風險報酬率是指在正常條件下的獲利水 平,是所有的投資都應該得到的投資回報率。風險報酬率是指投資者 承擔投資風險所獲得的超過無風險報酬率以上部分的投資回報率,根 據(jù)風險的大小確定,隨著投資風險的遞增而加大。 無形資產(chǎn)折現(xiàn)率=無風險報酬率+Σ各種風險報酬率 根據(jù)本次評估對象的特點,本次采用的風險報酬,其公式為:
風險報酬率=行業(yè)風險報酬率+經(jīng)營風險報酬率+財務風險報酬 率+非專利技術(shù)的泄密風險報酬率+專利的侵權(quán)風險報酬率 本次評估無形資產(chǎn)折現(xiàn)率的確定: 各種風險累積之后為17.1%,最后取17%作為無形資產(chǎn)折現(xiàn)率。 4、公司的評估范圍中,包含了賬外無形資產(chǎn)“Rainbow-RGB顯示 技術(shù)”、“多基色彩補償技術(shù)”等相關(guān)專利,請公司解釋將賬外無形 資產(chǎn)納入評估范圍的依據(jù)和合理性。 根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告,公司說明 如下: 評估范圍包含云英谷的無形資產(chǎn)“專利色彩彌散矩陣技術(shù)”、“多 基色彩補償技術(shù)”等相關(guān)專利,云英谷未將專有技術(shù)的開發(fā)費用資本 化,因此賬面價值為0。該等無形資產(chǎn)是云英谷的核心資產(chǎn)和核心價 值。云英谷采用授權(quán)許可屏廠使用該技術(shù)從而收取授權(quán)使用費的經(jīng)營 模式。 5、公司說明包括但不限于云英谷專利在內(nèi)的無形資產(chǎn)的權(quán)屬狀 況是否清晰,權(quán)屬證書是否完備有效;尚未取得完備權(quán)屬證書的,應 說明取得權(quán)屬證書是否存在法律障礙;標的資產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或 潛在糾紛,如有,應說明對本次交易的影響。資產(chǎn)是否存在抵押、擔 ?;蚱渌麢?quán)利受到限制的情況,如有,應說明對本次交易的影響。
公司說明:2014年7月初,公司組織包括法務、專利、人事、 財務等相關(guān)部門人員在內(nèi)的團隊對云英谷進行了盡職調(diào)查,本次盡職 調(diào)查包括盡調(diào)清單問詢和現(xiàn)地調(diào)查兩部分。盡職調(diào)查對專利等無形資 產(chǎn)進行了詳細的調(diào)查,并出具了盡調(diào)報告。根據(jù)公司調(diào)查,結(jié)合云英 谷的書面承諾,基本判斷被評估的無形資產(chǎn)不存在產(chǎn)權(quán)糾紛,以及限
制本次交易的法律障礙。 6、請補充北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司評估機構(gòu)法定代表人 (或授權(quán)代表)以及注冊資產(chǎn)評估師趙爽和朱喜初就《京東方科技集 團股份有限公司擬收購深圳云英谷科技有限公司部分股權(quán)項目資產(chǎn) 評估報告》(天興評報字(2014)第0652號)的簽字及蓋章文件。 公司說明:根據(jù)交易所要求已經(jīng)向交易所補充提交了北京天健興 業(yè)資產(chǎn)評估有限公司評估機構(gòu)法定代表人以及注冊資產(chǎn)評估師趙爽 和朱喜初的簽字及蓋章的《京東方科技集團股份有限公司擬收購深圳 云英谷科技有限公司部分股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》電子版。 特此公告。 京東方科技集團股份有限公司 董 事 會 2014年12月4日
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