主題：證監(jiān)會重磅會議釋放并購重組“五大禮包”

年關臨近，上市公司的利好頻頻到來。

　　繼2月4日證監(jiān)會召開走訪上市公司工作推進會，就上市公司走訪情況、下一步工作重點做出具體安排后；2月5日，證監(jiān)會再度就“推動上市公司提升投資價值”和“支持上市公司并購重組”分別召開座談會。

　　提升投資價值方面，證監(jiān)會要求上市公司充分運用包括股份回購、大股東增持、常態(tài)化分紅、并購重組等在內(nèi)的“工具箱”，主動提升投資者回報。

　　并購重組座談會上，證監(jiān)會更是開出利好活躍并購重組市場的“五大禮包”，包括支持交易雙方在市場化協(xié)商的基礎上合理確定交易作價，研究對頭部大市值公司重組實施“快速審核”，支持“兩創(chuàng)”公司并購處于同行業(yè)或上下游、與主營業(yè)務具有協(xié)同效應的優(yōu)質(zhì)標的等。

　　在某券商投行并購業(yè)務負責人看來，此番并購重組規(guī)定的出臺具有劃時代意義，尤其是既支持上市公司之間的吸收合并，又明確打擊“殼公司”炒作等亂象，標志著監(jiān)管將“產(chǎn)業(yè)重組”與“借殼上市”首次分開，可謂并購重組市場的撥亂反正。

　　四方面提升上市公司投資價值

　　證監(jiān)會2月6日發(fā)布的兩則上市公司相關公告中，其一涉及上市公司投資價值。中長期來看，A股企穩(wěn)的關鍵在于上市公司投資價值的提升。

　　“上市公司是國民經(jīng)濟‘基本盤’、‘壓艙石’、‘優(yōu)等生’，是資本市場投資價值的源泉，必須誠實守信、真實透明、規(guī)范治理，通過專注主業(yè)提高公司成長性，增強回報投資者能力，讓投資者更多共享公司發(fā)展成果。”證監(jiān)會表示。

　　提升投資價值，上市公司應當如何做？對此，證監(jiān)會做出了具體要求：

　　首先，上市公司必須關注市場對公司價值的反映，深入分析市值異常波動的原因，及時采取有效措施改善公司投資價值。

　　根據(jù)受訪人士此前分析，由于央國企主要領導持有上市公司的比例很低甚至為零，外加其考核中政治目標占比較高，導致央國企高管往往對公司市值不敏感，因此對上市公司投資價值重視度不夠。

　　為了改變這一現(xiàn)象，1月24日，國務院國資委明確表示，將把市值管理成效納入對中央企業(yè)負責人的考核，引導中央企業(yè)負責人更加關注、更加重視所控股上市公司的市場表現(xiàn)，及時運用市場化的增持、回購等手段來傳遞信心穩(wěn)定預期，加大現(xiàn)金分紅力度，來更好地回報投資者。

　　其次，建立提升投資價值內(nèi)部長期機制，強化上市公司自身對提升上市公司投資價值的思考。

　　再者，依法充分運用好提升投資價值“工具箱”，包括股份回購、大股東增持、常態(tài)化分紅、并購重組等市場工具。

　　2023年下半年以來，上市公司回購、增持、分紅力度均屢創(chuàng)新高。其中，以股份回購為例，自2023年7月以來，上市公司回購力度呈現(xiàn)逐月遞增態(tài)勢。從回購金額來看，7月尚為61.17億元，此后以每月超10億元的速度持續(xù)增長，11月時首次突破百億元大關至117.64億元，12月達到139.40億元，2024年1月創(chuàng)下151.22億元的單月回購規(guī)模新高；2月回購力度更是再度大增，僅僅5天即高達168.15億元，打破1月創(chuàng)下的新紀錄。

　　此外，主動加強與投資者溝通，通過業(yè)績說明會、路演等方式，有效改善投資者預期。

　　記者從知情人士處了解到，監(jiān)管已經(jīng)要求上市公司主動召開業(yè)績說明會，尤其是業(yè)績下滑嚴重的，強烈建議其召開業(yè)績說明會，向投資者解釋下滑原因，并支持上市公司通過互動易等加強投資者互動。

　　與此同時，對于通過互動易“胡言亂語”誤導投資者的，監(jiān)管同樣嚴懲不貸。證監(jiān)會此前針對上市公司違法違規(guī)行為開出的“八大藥方”中，即包括在互動易“胡說八道”的，一律監(jiān)管處罰。

　　上市公司投資價值的提升，不僅需要上市公司的努力，也離不開監(jiān)管的支持。證監(jiān)會表示，將持續(xù)開展以投資者為本的上市公司文化建設培訓，優(yōu)化完善上市公司監(jiān)管制度，支持上市公司通過資本市場做大做強、積極維護市場穩(wěn)定，共同推進上市公司質(zhì)量邁向新的臺階。

　　并購重組“撥亂反正”

　　證監(jiān)會前述提升上市公司投資價值“工具箱”中，并購重組被視為措施之一。2月6日證監(jiān)會的另一則公告，明確監(jiān)管下一步在并購重組業(yè)務上的五大發(fā)力方向。

　　受訪人士告訴記者，這五大方向可謂“五大禮包”，具有劃時代意義，短期內(nèi)效果顯現(xiàn)或需時間，長期來看勢必將提升并購重組市場活力。

　　如此看好此番新規(guī)，是因為在該受訪人士看來，其中一條可謂并購重組市場的“撥亂反正”——支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之間的吸收合并，進一步拓寬多元化退出渠道；同時，繼續(xù)堅持以投資者為本的理念，加強監(jiān)管、防范風險，堅決查處重組交易中的財務造假等違法行為，打擊“殼公司”炒作等亂象。

　　該人士告訴記者，這一規(guī)定意味著監(jiān)管鼓勵產(chǎn)業(yè)重組，并打擊借殼上市。此前，并購重組并未區(qū)分產(chǎn)業(yè)重組和借殼上市，這使得借殼上市大行其道，“尤其是2015年-2017年的跨界重組，其中不少為借助保殼炒殼而盲目跨界，留下一地雞毛。”受訪人士直言。

　　根據(jù)該人士分析，產(chǎn)業(yè)重組與借殼上市混為一談，除了導致并購重組市場混亂，也導致垃圾股被反復爆炒。如今，隨著證監(jiān)會明確表示打擊“殼公司”炒作，未來借殼上市之路將逐漸行不通，垃圾股炒作價值大幅下降。“并購重組新規(guī)定之下，垃圾股難再變?yōu)榻瘌P凰，繼續(xù)炒垃圾股可能血本無歸，靠炒作垃圾股發(fā)財?shù)拿缐粼撔研蚜??！?br />
　　除區(qū)分產(chǎn)業(yè)重組與借殼上市以外，此番證監(jiān)會開出的并購重組大禮包還有四大干貨。

　　首先，提高對重組估值的包容性，支持交易雙方在市場化協(xié)商的基礎上合理確定交易作價。

　　其次，堅持分類監(jiān)管，對采用基于未來收益預期等評估方法的大股東注資型重組要求設置業(yè)績承諾，其他類型重組的交易雙方可自主協(xié)商是否約定業(yè)績承諾。

　　再者，研究對頭部大市值公司重組實施“快速審核”，支持行業(yè)龍頭企業(yè)高效并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。進一步優(yōu)化重組“小額快速”審核機制。

　　根據(jù)受訪人士分析，此前“小額快審”主要針對中小企業(yè)，此番面向頭部大市值公司推出“快速審核”，與鼓勵產(chǎn)業(yè)重組的方向相一致，有助于幫助真正具有實力的龍頭公司做強做大，實現(xiàn)并購重組價值最大化。

　　此外，支持“兩創(chuàng)”公司并購同行業(yè)或上下游、與主營業(yè)務具有協(xié)同效應的優(yōu)質(zhì)標的，增強上市公司“硬科技”“三創(chuàng)四新”屬性。

　　此項規(guī)定被視為“IPO速度放緩后，為科技創(chuàng)新類企業(yè)發(fā)展與風投退出提供的替代性方案”。

　　2023年8月證監(jiān)會官宣階段性收緊IPO節(jié)奏并發(fā)布減持新規(guī)后，市場人士對科創(chuàng)類企業(yè)存在兩大擔憂：一是上市進程放緩后，因需要大量研發(fā)投入而急需補血的科創(chuàng)類企業(yè)，何處尋覓資金；二是科創(chuàng)企業(yè)早期投資者如何退出。

　　“從證監(jiān)會此番表態(tài)來看，并購重組或?qū)⒊蔀椴糠挚苿?chuàng)類企業(yè)的替代方案?！笔茉L人士表示。

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