主題：證監(jiān)會(huì)重磅會(huì)議釋放并購(gòu)重組“五大禮包”

年關(guān)臨近，上市公司的利好頻頻到來(lái)。

　　繼2月4日證監(jiān)會(huì)召開(kāi)走訪上市公司工作推進(jìn)會(huì)，就上市公司走訪情況、下一步工作重點(diǎn)做出具體安排后；2月5日，證監(jiān)會(huì)再度就“推動(dòng)上市公司提升投資價(jià)值”和“支持上市公司并購(gòu)重組”分別召開(kāi)座談會(huì)。

　　提升投資價(jià)值方面，證監(jiān)會(huì)要求上市公司充分運(yùn)用包括股份回購(gòu)、大股東增持、常態(tài)化分紅、并購(gòu)重組等在內(nèi)的“工具箱”，主動(dòng)提升投資者回報(bào)。

　　并購(gòu)重組座談會(huì)上，證監(jiān)會(huì)更是開(kāi)出利好活躍并購(gòu)重組市場(chǎng)的“五大禮包”，包括支持交易雙方在市場(chǎng)化協(xié)商的基礎(chǔ)上合理確定交易作價(jià)，研究對(duì)頭部大市值公司重組實(shí)施“快速審核”，支持“兩創(chuàng)”公司并購(gòu)處于同行業(yè)或上下游、與主營(yíng)業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的等。

　　在某券商投行并購(gòu)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人看來(lái)，此番并購(gòu)重組規(guī)定的出臺(tái)具有劃時(shí)代意義，尤其是既支持上市公司之間的吸收合并，又明確打擊“殼公司”炒作等亂象，標(biāo)志著監(jiān)管將“產(chǎn)業(yè)重組”與“借殼上市”首次分開(kāi)，可謂并購(gòu)重組市場(chǎng)的撥亂反正。

　　四方面提升上市公司投資價(jià)值

　　證監(jiān)會(huì)2月6日發(fā)布的兩則上市公司相關(guān)公告中，其一涉及上市公司投資價(jià)值。中長(zhǎng)期來(lái)看，A股企穩(wěn)的關(guān)鍵在于上市公司投資價(jià)值的提升。

　　“上市公司是國(guó)民經(jīng)濟(jì)‘基本盤(pán)’、‘壓艙石’、‘優(yōu)等生’，是資本市場(chǎng)投資價(jià)值的源泉，必須誠(chéng)實(shí)守信、真實(shí)透明、規(guī)范治理，通過(guò)專注主業(yè)提高公司成長(zhǎng)性，增強(qiáng)回報(bào)投資者能力，讓投資者更多共享公司發(fā)展成果?！弊C監(jiān)會(huì)表示。

　　提升投資價(jià)值，上市公司應(yīng)當(dāng)如何做？對(duì)此，證監(jiān)會(huì)做出了具體要求：

　　首先，上市公司必須關(guān)注市場(chǎng)對(duì)公司價(jià)值的反映，深入分析市值異常波動(dòng)的原因，及時(shí)采取有效措施改善公司投資價(jià)值。

　　根據(jù)受訪人士此前分析，由于央國(guó)企主要領(lǐng)導(dǎo)持有上市公司的比例很低甚至為零，外加其考核中政治目標(biāo)占比較高，導(dǎo)致央國(guó)企高管往往對(duì)公司市值不敏感，因此對(duì)上市公司投資價(jià)值重視度不夠。

　　為了改變這一現(xiàn)象，1月24日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委明確表示，將把市值管理成效納入對(duì)中央企業(yè)負(fù)責(zé)人的考核，引導(dǎo)中央企業(yè)負(fù)責(zé)人更加關(guān)注、更加重視所控股上市公司的市場(chǎng)表現(xiàn)，及時(shí)運(yùn)用市場(chǎng)化的增持、回購(gòu)等手段來(lái)傳遞信心穩(wěn)定預(yù)期，加大現(xiàn)金分紅力度，來(lái)更好地回報(bào)投資者。

　　其次，建立提升投資價(jià)值內(nèi)部長(zhǎng)期機(jī)制，強(qiáng)化上市公司自身對(duì)提升上市公司投資價(jià)值的思考。

　　再者，依法充分運(yùn)用好提升投資價(jià)值“工具箱”，包括股份回購(gòu)、大股東增持、常態(tài)化分紅、并購(gòu)重組等市場(chǎng)工具。

　　2023年下半年以來(lái)，上市公司回購(gòu)、增持、分紅力度均屢創(chuàng)新高。其中，以股份回購(gòu)為例，自2023年7月以來(lái)，上市公司回購(gòu)力度呈現(xiàn)逐月遞增態(tài)勢(shì)。從回購(gòu)金額來(lái)看，7月尚為61.17億元，此后以每月超10億元的速度持續(xù)增長(zhǎng)，11月時(shí)首次突破百億元大關(guān)至117.64億元，12月達(dá)到139.40億元，2024年1月創(chuàng)下151.22億元的單月回購(gòu)規(guī)模新高；2月回購(gòu)力度更是再度大增，僅僅5天即高達(dá)168.15億元，打破1月創(chuàng)下的新紀(jì)錄。

　　此外，主動(dòng)加強(qiáng)與投資者溝通，通過(guò)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、路演等方式，有效改善投資者預(yù)期。

　　記者從知情人士處了解到，監(jiān)管已經(jīng)要求上市公司主動(dòng)召開(kāi)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)，尤其是業(yè)績(jī)下滑嚴(yán)重的，強(qiáng)烈建議其召開(kāi)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)，向投資者解釋下滑原因，并支持上市公司通過(guò)互動(dòng)易等加強(qiáng)投資者互動(dòng)。

　　與此同時(shí)，對(duì)于通過(guò)互動(dòng)易“胡言亂語(yǔ)”誤導(dǎo)投資者的，監(jiān)管同樣嚴(yán)懲不貸。證監(jiān)會(huì)此前針對(duì)上市公司違法違規(guī)行為開(kāi)出的“八大藥方”中，即包括在互動(dòng)易“胡說(shuō)八道”的，一律監(jiān)管處罰。

　　上市公司投資價(jià)值的提升，不僅需要上市公司的努力，也離不開(kāi)監(jiān)管的支持。證監(jiān)會(huì)表示，將持續(xù)開(kāi)展以投資者為本的上市公司文化建設(shè)培訓(xùn)，優(yōu)化完善上市公司監(jiān)管制度，支持上市公司通過(guò)資本市場(chǎng)做大做強(qiáng)、積極維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定，共同推進(jìn)上市公司質(zhì)量邁向新的臺(tái)階。

　　并購(gòu)重組“撥亂反正”

　　證監(jiān)會(huì)前述提升上市公司投資價(jià)值“工具箱”中，并購(gòu)重組被視為措施之一。2月6日證監(jiān)會(huì)的另一則公告，明確監(jiān)管下一步在并購(gòu)重組業(yè)務(wù)上的五大發(fā)力方向。

　　受訪人士告訴記者，這五大方向可謂“五大禮包”，具有劃時(shí)代意義，短期內(nèi)效果顯現(xiàn)或需時(shí)間，長(zhǎng)期來(lái)看勢(shì)必將提升并購(gòu)重組市場(chǎng)活力。

　　如此看好此番新規(guī)，是因?yàn)樵谠撌茉L人士看來(lái)，其中一條可謂并購(gòu)重組市場(chǎng)的“撥亂反正”——支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之間的吸收合并，進(jìn)一步拓寬多元化退出渠道；同時(shí)，繼續(xù)堅(jiān)持以投資者為本的理念，加強(qiáng)監(jiān)管、防范風(fēng)險(xiǎn)，堅(jiān)決查處重組交易中的財(cái)務(wù)造假等違法行為，打擊“殼公司”炒作等亂象。

　　該人士告訴記者，這一規(guī)定意味著監(jiān)管鼓勵(lì)產(chǎn)業(yè)重組，并打擊借殼上市。此前，并購(gòu)重組并未區(qū)分產(chǎn)業(yè)重組和借殼上市，這使得借殼上市大行其道，“尤其是2015年-2017年的跨界重組，其中不少為借助保殼炒殼而盲目跨界，留下一地雞毛。”受訪人士直言。

　　根據(jù)該人士分析，產(chǎn)業(yè)重組與借殼上市混為一談，除了導(dǎo)致并購(gòu)重組市場(chǎng)混亂，也導(dǎo)致垃圾股被反復(fù)爆炒。如今，隨著證監(jiān)會(huì)明確表示打擊“殼公司”炒作，未來(lái)借殼上市之路將逐漸行不通，垃圾股炒作價(jià)值大幅下降?！安①?gòu)重組新規(guī)定之下，垃圾股難再變?yōu)榻瘌P凰，繼續(xù)炒垃圾股可能血本無(wú)歸，靠炒作垃圾股發(fā)財(cái)?shù)拿缐?mèng)該醒醒了。”

　　除區(qū)分產(chǎn)業(yè)重組與借殼上市以外，此番證監(jiān)會(huì)開(kāi)出的并購(gòu)重組大禮包還有四大干貨。

　　首先，提高對(duì)重組估值的包容性，支持交易雙方在市場(chǎng)化協(xié)商的基礎(chǔ)上合理確定交易作價(jià)。

　　其次，堅(jiān)持分類監(jiān)管，對(duì)采用基于未來(lái)收益預(yù)期等評(píng)估方法的大股東注資型重組要求設(shè)置業(yè)績(jī)承諾，其他類型重組的交易雙方可自主協(xié)商是否約定業(yè)績(jī)承諾。

　　再者，研究對(duì)頭部大市值公司重組實(shí)施“快速審核”，支持行業(yè)龍頭企業(yè)高效并購(gòu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。進(jìn)一步優(yōu)化重組“小額快速”審核機(jī)制。

　　根據(jù)受訪人士分析，此前“小額快審”主要針對(duì)中小企業(yè)，此番面向頭部大市值公司推出“快速審核”，與鼓勵(lì)產(chǎn)業(yè)重組的方向相一致，有助于幫助真正具有實(shí)力的龍頭公司做強(qiáng)做大，實(shí)現(xiàn)并購(gòu)重組價(jià)值最大化。

　　此外，支持“兩創(chuàng)”公司并購(gòu)?fù)袠I(yè)或上下游、與主營(yíng)業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，增強(qiáng)上市公司“硬科技”“三創(chuàng)四新”屬性。

　　此項(xiàng)規(guī)定被視為“IPO速度放緩后，為科技創(chuàng)新類企業(yè)發(fā)展與風(fēng)投退出提供的替代性方案”。

　　2023年8月證監(jiān)會(huì)官宣階段性收緊IPO節(jié)奏并發(fā)布減持新規(guī)后，市場(chǎng)人士對(duì)科創(chuàng)類企業(yè)存在兩大擔(dān)憂：一是上市進(jìn)程放緩后，因需要大量研發(fā)投入而急需補(bǔ)血的科創(chuàng)類企業(yè)，何處尋覓資金；二是科創(chuàng)企業(yè)早期投資者如何退出。

　　“從證監(jiān)會(huì)此番表態(tài)來(lái)看，并購(gòu)重組或?qū)⒊蔀椴糠挚苿?chuàng)類企業(yè)的替代方案?！笔茉L人士表示。

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