主題：滬深交易所重磅發(fā)布！再融資新規(guī)明確 從嚴從緊 設(shè)定五大“紅線”


2023年11月08日 17:24 來源： 證券時報網(wǎng)


　　11月8日，滬深交易所發(fā)布了優(yōu)化再融資的具體措施。重在進一步嚴格再融資監(jiān)管，把握好再融資節(jié)奏，突出扶優(yōu)限劣。嚴格限制破發(fā)、破凈、不滿足十八個月融資間隔的連續(xù)虧損企業(yè)向不特定對象發(fā)行證券以及以競價方式向特定對象發(fā)行證券實施再融資，對上市公司前次募集資金使用、財務(wù)性投資提出更加嚴格的要求。這一安排適當收緊上市公司再融資，是充分考慮當前市場承受能力，統(tǒng)籌一二級市場平衡而采取的具體措施，與同期發(fā)布的進一步規(guī)范股份減持行為等政策措施的內(nèi)在精神保持一致。

　　來看關(guān)鍵內(nèi)容：

　　1、上市公司再融資董事會召開前以及啟動發(fā)行前，不存在破發(fā)、破凈情形，避免上市公司行情低迷時進一步融資影響股價，引導上市公司關(guān)注自身行情、改善市值，提升經(jīng)營業(yè)績，提振股價。

　　2、對于連續(xù)虧損企業(yè)嚴格執(zhí)行融資間隔期，要求兩次融資間隔期需不得少于18個月，避免經(jīng)營不善企業(yè)不必要的過度融資、連續(xù)虧損企業(yè)短時間內(nèi)多次融資，促使上市公司專注自身經(jīng)營。

　　3、財務(wù)性投資比例較高的上市公司不得再融資。本次監(jiān)管安排對上市公司財務(wù)性投資比例提出更加嚴格的監(jiān)管要求，進一步引導上市公司專注主業(yè)，避免盲目多元化投資。

　　4、上市公司要用好用足募集資金，避免上市公司前募資金大額閑置情形下頻繁過度融資，促使上市公司謹慎設(shè)計募投項目，提高募集資金使用效率。

　　5、上市公司再融資募集資金項目須與現(xiàn)有主業(yè)緊密相關(guān)，實施后與原有業(yè)務(wù)須具有明顯的協(xié)同性，交易所在審核中根據(jù)上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、募投項目所涉業(yè)務(wù)運行情況、公司是否具備相關(guān)業(yè)務(wù)運營能力等因素綜合判斷，督促上市公司實施再融資聚焦主業(yè)，防止盲目跨界投資、多元化投資。

　　同時，對于服務(wù)國家戰(zhàn)略方向、關(guān)乎國計民生的再融資，以及部分融資金額少、市場影響小等特定再融資予以特殊處理，保持相關(guān)上市公司融資渠道的相對暢通，平衡好維護市場穩(wěn)定和維持必要合理融資渠道之間的關(guān)系。同時，審核注冊環(huán)節(jié)將堅持審核標準、審核質(zhì)量不降，堅持嚴格把關(guān)，防止監(jiān)管套利。

　　業(yè)內(nèi)人士認為，本次監(jiān)管層采取了優(yōu)化再融資監(jiān)管措施，這是基于當前市場狀況，也充分考慮了投資端和融資端的平衡，重點在于把握上市公司再融資節(jié)奏，同時也引導上市公司關(guān)注經(jīng)營情況，提升自身市值、改善自身股價，從宏觀上講，可以促進資本市場良性發(fā)展，也是保護投資者利益。

　　從嚴監(jiān)管再融資——五方面優(yōu)化再融資規(guī)則

　　滬深交易所此次發(fā)布的再融資優(yōu)化舉措，是對8月27日證監(jiān)會發(fā)布的《證監(jiān)會統(tǒng)籌一二級市場平衡優(yōu)化IPO、再融資監(jiān)管安排》（以下簡稱《監(jiān)管安排》）的進一步明確，重在進一步嚴格再融資監(jiān)管，維護好市場活力。

　　具體舉措包括：

　　一是嚴格限制存在破發(fā)、破凈情形上市公司再融資。要求上市公司再融資董事會召開前以及啟動發(fā)行前，不存在破發(fā)、破凈情形，避免上市公司行情低迷時進一步融資影響股價，引導上市公司關(guān)注自身行情、改善市值，提升經(jīng)營業(yè)績，提振股價。

　　二是從嚴要求連續(xù)虧損上市公司的融資間隔期。連續(xù)虧損企業(yè)短時間內(nèi)多次融資投資項目建設(shè)的必要性不足，本次要求對于連續(xù)虧損企業(yè)嚴格執(zhí)行融資間隔期，要求兩次融資間隔期需不得少于18個月，避免經(jīng)營不善企業(yè)不必要的過度融資，促使上市公司專注自身經(jīng)營。

　　三是限制財務(wù)性投資金額較高上市公司的融資規(guī)模。財務(wù)性投資比例較高的上市公司不得再融資。本次監(jiān)管安排對上市公司財務(wù)性投資比例提出更加嚴格的監(jiān)管要求，進一步引導上市公司專注主業(yè)，避免盲目多元化投資。

　　四是要求前次募集資金已得到充分使用。要求上市公司用好用足募集資金，避免上市公司前募資金大額閑置情形下頻繁過度融資，促使上市公司謹慎設(shè)計募投項目，提高募集資金使用效率。

　　五是嚴格把關(guān)再融資募集資金投向主業(yè)。要求上市公司再融資募集資金項目須與現(xiàn)有主業(yè)緊密相關(guān)，實施后與原有業(yè)務(wù)須具有明顯的協(xié)同性，交易所在審核中根據(jù)上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、募投項目所涉業(yè)務(wù)運行情況、公司是否具備相關(guān)業(yè)務(wù)運營能力等因素綜合判斷，督促上市公司實施再融資聚焦主業(yè)，防止盲目跨界投資、多元化投資。

　　“本次優(yōu)化再融資監(jiān)管措施中包括規(guī)范財務(wù)性投資比例以及從嚴把關(guān)前募資金使用比例的要求?！鄙鲜鋈耸恐赋?，監(jiān)管機構(gòu)主要是針對有些公司頻繁過度融資、“蹭熱點跨界擴張”、前募尚未使用隨即再融資，這次優(yōu)化再融資監(jiān)管措施可以對這些情形加強約束，在滿足上市公司正當合理的融資需求的基礎(chǔ)上，督促上市公司理性融資。

　　精準施策——服務(wù)實體經(jīng)濟大局

　　值得注意的是，在限制上市公司融資時點、融資間隔期和規(guī)模的同時，交易所對于服務(wù)國家戰(zhàn)略方向、關(guān)乎國計民生的再融資，以及部分融資金額少、市場影響小等特定再融資予以特殊處理，保持相關(guān)上市公司融資渠道的相對暢通，平衡好維護市場穩(wěn)定和維持必要合理融資渠道之間的關(guān)系。同時，審核注冊環(huán)節(jié)將堅持審核標準、審核質(zhì)量不降，堅持嚴格把關(guān)，防止監(jiān)管套利。

　　記者了解到，為不影響正在實施再融資的上市公司，避免引起市場波動，優(yōu)化措施的出臺也考慮了銜接安排。相關(guān)措施適用于優(yōu)化措施實施后新受理的再融資項目。優(yōu)化措施實施前已公告預(yù)案但不符合相關(guān)監(jiān)管要求的，需相應(yīng)情形消除后方可受理。

　　滬深交易所相關(guān)負責人表示，將持續(xù)做好再融資預(yù)案披露、項目受理、已受理項目的審核等工作，堅持更加嚴格、透明、審慎的發(fā)行上市把關(guān)，增強市場可預(yù)期性。上市公司在執(zhí)行過程中存在任何疑問的，可以通過書面、現(xiàn)場等方式與交易所進行溝通。交易所將堅持“開門辦審核”的工作要求，切實保障、及時響應(yīng)市場主體的溝通需求，平穩(wěn)實施好本次優(yōu)化再融資監(jiān)管安排。

　　監(jiān)管優(yōu)化的考量——維護市場穩(wěn)定重塑再融資秩序

　　今年以來，證監(jiān)會和交易所加強了一二級市場的逆周期調(diào)節(jié)，充分考慮投融資兩端的協(xié)調(diào)平衡，對上市公司再融資提出更加嚴格的審核注冊把關(guān)要求，適當收緊再融資節(jié)奏，維護市場穩(wěn)定。

　　具體來看，建立大額再融資預(yù)溝通機制。為避免大額再融資對市場運行造成沖擊，平滑再融資節(jié)奏，要求金額較大的再融資項目啟動前需與交易所預(yù)溝通。在充分考慮二級市場承受力的基礎(chǔ)上，引導上市公司充分論證融資必要性，合理把握再融資時機，維護市場穩(wěn)定。

　　同時，嚴格管控融資規(guī)模。監(jiān)管部門在審核工作中，對融資規(guī)模較大的項目予以重點把關(guān)，要求對融資規(guī)模的合理性進行充分說明和論述，重點關(guān)注賬面貨幣資金充裕、持有大額理財產(chǎn)品、現(xiàn)金流情況良好、近期存在較大金額財務(wù)性投資、前募項目進度緩慢等情況，無法論證規(guī)模合理性的，要求調(diào)減金額或終止其再融資。并且，從嚴審核募集資金用途。審核過程中，對募集資金是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求、是否投向主業(yè)從嚴把關(guān)。今年以來，多家上市公司募集資金投向因不符合產(chǎn)業(yè)政策或募集投向主業(yè)要求，調(diào)減金額或被終止審核。

　　從融資數(shù)量看，2023年以來，滬、深兩市，主動撤回或被上市委否決的再融資項目達50余單。從募集資金管控看，2023年以來，因前募使用進度比例較低、對外財務(wù)投資規(guī)模較大，或無法合理說明部分募投項目與現(xiàn)有主業(yè)關(guān)系等原因，100余單再融資項目主動調(diào)減募集資金規(guī)模。

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