主題：并購重組持續(xù)升溫 釋放A股市場活力

截至10月8日，今年以來已有90家上市公司首次披露重大重組事件公告，數(shù)量超過去年同期。9月以來，近60家公司更新披露重大重組事件公告，其中長鴻高科等6家上市公司首次披露重大重組事件公告。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，近期有關(guān)部門多次表態(tài)提高重組市場活力與效率，深化并購重組改革。歷史上的并購重組熱潮，在推動(dòng)產(chǎn)業(yè)整合升級(jí)、穩(wěn)定資本市場運(yùn)行等方面發(fā)揮了積極作用。延長發(fā)股類重組財(cái)務(wù)資料有效期、豐富并購重組支付方式等推進(jìn)并購重組市場化的改革舉措，在提升并購重組熱情的同時(shí)，也將進(jìn)一步激發(fā)A股市場活力。

　　國資領(lǐng)銜

　　近期，并購重組市場保持活躍，突出體現(xiàn)在國資領(lǐng)銜多起“大手筆”收購、上下游資產(chǎn)整合案例增多等方面。

　　從并購重組主體看，國企重組進(jìn)入活躍期。例如，中直股份9月20日公告，公司擬發(fā)行股份購買昌河飛機(jī)工業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司和哈爾濱飛機(jī)工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司100%股權(quán)并募集配套資金的方案已獲國資委批準(zhǔn)。此外，長江電力等多家央國企并購重組交易標(biāo)的總價(jià)值均超百億元。

　　“面向新一輪國企改革，投資者可重點(diǎn)把握重組整合等催化的資產(chǎn)重估機(jī)會(huì)?！眹┚沧C券首席策略分析師方奕認(rèn)為，在維護(hù)現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)安全、加大重組優(yōu)化力度主線方面，航空裝備等裝備制造、稀土等礦產(chǎn)資源、電力、交運(yùn)、建筑領(lǐng)域整合預(yù)期強(qiáng)烈。

　　從并購方向來看，年內(nèi)并購重組項(xiàng)目大多以上下游資產(chǎn)整合、多元化戰(zhàn)略發(fā)展為主。例如，中直股份前述重組事項(xiàng)將整合航空工業(yè)集團(tuán)直升機(jī)領(lǐng)域總裝資產(chǎn)，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)航空工業(yè)集團(tuán)直升機(jī)業(yè)務(wù)的整合，提升上市公司研發(fā)創(chuàng)新能力、資源整合能力。

　　“上市公司并購重組或進(jìn)入新一輪繁榮期?！遍_源證券投資銀行總部總經(jīng)理李靖說，“目前來看，監(jiān)管部門對(duì)并購重組支持力度增大，全面注冊制之下并購重組的估值優(yōu)勢逐漸顯現(xiàn)?！?br />
　　提高效率

　　并購重組持續(xù)活躍，離不開政策的引導(dǎo)和規(guī)范。證監(jiān)會(huì)8月18日提出的一攬子政策舉措中，并購重組便是其中重要一項(xiàng)。證監(jiān)會(huì)表示，將堅(jiān)持問題導(dǎo)向，順應(yīng)市場需求，深化并購重組市場化改革。

　　為進(jìn)一步提高重組市場效率，支持上市公司通過重組提質(zhì)增效、做優(yōu)做強(qiáng)，證監(jiān)會(huì)8月25日表示，擬延長涉及發(fā)行股份重組項(xiàng)目的財(cái)務(wù)資料有效期。

　　“發(fā)行股份重組項(xiàng)目的財(cái)務(wù)資料有效期由原來的‘6個(gè)月有效期+1個(gè)月的延長期’調(diào)整為‘6個(gè)月有效期+3個(gè)月的延長期’，此舉有助于上市公司加快重組進(jìn)程、降低重組成本、提高重組效率，支持上市公司通過重組提質(zhì)增效、做優(yōu)做強(qiáng)?！蹦祥_大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝說。

　　證監(jiān)會(huì)9月15日發(fā)布《上市公司向特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)規(guī)則（征求意見稿）》，擬支持以定向可轉(zhuǎn)債為支付工具實(shí)施重組。

　　高禾投資管理合伙人劉盛宇說：“定向可轉(zhuǎn)債作為并購重組支付工具，有望更好促進(jìn)并購雙方完成估值博弈達(dá)成并購交易，抑制并購‘三高’。”

　　近期地方政府也動(dòng)作頻頻。甘肅省印發(fā)《甘肅省企業(yè)掛牌上市行動(dòng)方案（2023-2025年）》明確，支持國有企業(yè)并購與產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)聯(lián)的上市公司“借殼”上市。北京市國資委負(fù)責(zé)人表示，加快推進(jìn)重點(diǎn)上市重組項(xiàng)目，加大以上市公司為核心的專業(yè)化整合力度，推動(dòng)更多優(yōu)質(zhì)資源向上市公司匯聚。

　　“靶向”問詢

　　近期，交易所對(duì)上市公司并購重組行為的監(jiān)管職責(zé)不斷強(qiáng)化，以切實(shí)維護(hù)上市公司和股東權(quán)益。

　　從問詢內(nèi)容看，標(biāo)的估值合理性、收購必要性等問題頻頻被交易所關(guān)注。上交所9月5日向海汽集團(tuán)發(fā)出關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的第二輪問詢函，追問標(biāo)的公司的估值合理性。漢商集團(tuán)9月6日公告，收到上交所首輪問詢函，交易所要求漢商集團(tuán)說明本次擬收購標(biāo)的資產(chǎn)正安實(shí)業(yè)的必要性、合理性等。

　　“在交易所‘靶向’問詢下,‘蹭熱點(diǎn)’‘炒概念’業(yè)績承諾履約難等亂象大幅減少?！碧锢x說，投資者在決策時(shí)可參照有關(guān)部門問詢情況，重點(diǎn)關(guān)注公司財(cái)務(wù)狀況、戰(zhàn)略規(guī)劃布局、估值合理性等，也需關(guān)注公司發(fā)展前景，在進(jìn)行充分調(diào)查研究和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估后，作出科學(xué)合理判斷。

　　市場上，利用“內(nèi)部消息”不當(dāng)獲利的違法行為時(shí)有發(fā)生，并購重組仍是內(nèi)幕交易“重災(zāi)區(qū)”。在這一背景下，交易所對(duì)并購重組是否涉及內(nèi)幕交易或利益輸送相關(guān)問題進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注問詢。深交所6月份對(duì)三川智慧下發(fā)問詢函，要求說明交易評(píng)估增值的合理性和定價(jià)公允性，是否存在向關(guān)聯(lián)方利益輸送的問題。

　　業(yè)內(nèi)人士分析，并購重組在加快創(chuàng)新資本形成，推動(dòng)上市公司做優(yōu)做強(qiáng)等方面具有積極作用，但也存在一些“蹭熱點(diǎn)”“炒概念”行為，甚至涉及利益輸送。因此，投資者在決定投資前，應(yīng)認(rèn)真研究投資對(duì)象以及并購重組標(biāo)的的估值和質(zhì)量，以免陷入“盲目式”“忽悠式”并購重組陷阱。

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