主題：并購重組持續(xù)升溫 釋放A股市場活力

截至10月8日，今年以來已有90家上市公司首次披露重大重組事件公告，數(shù)量超過去年同期。9月以來，近60家公司更新披露重大重組事件公告，其中長鴻高科等6家上市公司首次披露重大重組事件公告。

　　業(yè)內人士表示，近期有關部門多次表態(tài)提高重組市場活力與效率，深化并購重組改革。歷史上的并購重組熱潮，在推動產業(yè)整合升級、穩(wěn)定資本市場運行等方面發(fā)揮了積極作用。延長發(fā)股類重組財務資料有效期、豐富并購重組支付方式等推進并購重組市場化的改革舉措，在提升并購重組熱情的同時，也將進一步激發(fā)A股市場活力。

　　國資領銜

　　近期，并購重組市場保持活躍，突出體現(xiàn)在國資領銜多起“大手筆”收購、上下游資產整合案例增多等方面。

　　從并購重組主體看，國企重組進入活躍期。例如，中直股份9月20日公告，公司擬發(fā)行股份購買昌河飛機工業(yè)(集團)有限責任公司和哈爾濱飛機工業(yè)集團有限責任公司100%股權并募集配套資金的方案已獲國資委批準。此外，長江電力等多家央國企并購重組交易標的總價值均超百億元。

　　“面向新一輪國企改革，投資者可重點把握重組整合等催化的資產重估機會?！眹┚沧C券首席策略分析師方奕認為，在維護現(xiàn)代產業(yè)安全、加大重組優(yōu)化力度主線方面，航空裝備等裝備制造、稀土等礦產資源、電力、交運、建筑領域整合預期強烈。

　　從并購方向來看，年內并購重組項目大多以上下游資產整合、多元化戰(zhàn)略發(fā)展為主。例如，中直股份前述重組事項將整合航空工業(yè)集團直升機領域總裝資產，進一步實現(xiàn)航空工業(yè)集團直升機業(yè)務的整合，提升上市公司研發(fā)創(chuàng)新能力、資源整合能力。

　　“上市公司并購重組或進入新一輪繁榮期?！遍_源證券投資銀行總部總經理李靖說，“目前來看，監(jiān)管部門對并購重組支持力度增大，全面注冊制之下并購重組的估值優(yōu)勢逐漸顯現(xiàn)?！?br />
　　提高效率

　　并購重組持續(xù)活躍，離不開政策的引導和規(guī)范。證監(jiān)會8月18日提出的一攬子政策舉措中，并購重組便是其中重要一項。證監(jiān)會表示，將堅持問題導向，順應市場需求，深化并購重組市場化改革。

　　為進一步提高重組市場效率，支持上市公司通過重組提質增效、做優(yōu)做強，證監(jiān)會8月25日表示，擬延長涉及發(fā)行股份重組項目的財務資料有效期。

　　“發(fā)行股份重組項目的財務資料有效期由原來的‘6個月有效期+1個月的延長期’調整為‘6個月有效期+3個月的延長期’，此舉有助于上市公司加快重組進程、降低重組成本、提高重組效率，支持上市公司通過重組提質增效、做優(yōu)做強。”南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝說。

　　證監(jiān)會9月15日發(fā)布《上市公司向特定對象發(fā)行可轉換公司債券購買資產規(guī)則（征求意見稿）》，擬支持以定向可轉債為支付工具實施重組。

　　高禾投資管理合伙人劉盛宇說：“定向可轉債作為并購重組支付工具，有望更好促進并購雙方完成估值博弈達成并購交易，抑制并購‘三高’?！?br />
　　近期地方政府也動作頻頻。甘肅省印發(fā)《甘肅省企業(yè)掛牌上市行動方案（2023-2025年）》明確，支持國有企業(yè)并購與產業(yè)鏈相關聯(lián)的上市公司“借殼”上市。北京市國資委負責人表示，加快推進重點上市重組項目，加大以上市公司為核心的專業(yè)化整合力度，推動更多優(yōu)質資源向上市公司匯聚。

　　“靶向”問詢

　　近期，交易所對上市公司并購重組行為的監(jiān)管職責不斷強化，以切實維護上市公司和股東權益。

　　從問詢內容看，標的估值合理性、收購必要性等問題頻頻被交易所關注。上交所9月5日向海汽集團發(fā)出關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的第二輪問詢函，追問標的公司的估值合理性。漢商集團9月6日公告，收到上交所首輪問詢函，交易所要求漢商集團說明本次擬收購標的資產正安實業(yè)的必要性、合理性等。

　　“在交易所‘靶向’問詢下,‘蹭熱點’‘炒概念’業(yè)績承諾履約難等亂象大幅減少?！碧锢x說，投資者在決策時可參照有關部門問詢情況，重點關注公司財務狀況、戰(zhàn)略規(guī)劃布局、估值合理性等，也需關注公司發(fā)展前景，在進行充分調查研究和風險評估后，作出科學合理判斷。

　　市場上，利用“內部消息”不當獲利的違法行為時有發(fā)生，并購重組仍是內幕交易“重災區(qū)”。在這一背景下，交易所對并購重組是否涉及內幕交易或利益輸送相關問題進行重點關注問詢。深交所6月份對三川智慧下發(fā)問詢函，要求說明交易評估增值的合理性和定價公允性，是否存在向關聯(lián)方利益輸送的問題。

　　業(yè)內人士分析，并購重組在加快創(chuàng)新資本形成，推動上市公司做優(yōu)做強等方面具有積極作用，但也存在一些“蹭熱點”“炒概念”行為，甚至涉及利益輸送。因此，投資者在決定投資前，應認真研究投資對象以及并購重組標的的估值和質量，以免陷入“盲目式”“忽悠式”并購重組陷阱。

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