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主題： 中國(guó)城鄉(xiāng)欲盤(pán)活碧水源
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主題：中國(guó)城鄉(xiāng)欲盤(pán)活碧水源
中國(guó)城鄉(xiāng)并未直接協(xié)議受讓股東股票，而是采用部分要約收購(gòu)方式，主要是為了規(guī)避觸發(fā)全面要約收購(gòu)。
改旗易幟投入央企懷抱的水處理龍頭碧水源（300070.SZ），近日再添新一輪資本運(yùn)作。
7月26日晚間公告，碧水源控股股東中國(guó)城鄉(xiāng)控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)城鄉(xiāng)”）向除收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人以外的碧水源全體股東發(fā)出的部分要約收購(gòu)，要約價(jià)格為6.00元/股，要約收購(gòu)股份數(shù)量為4.07億股，合計(jì)斥資24.4億元，增持公司股比11.23%。
此前的2019年至2021年，中國(guó)城鄉(xiāng)與一致行動(dòng)人中交基金通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、非公開(kāi)發(fā)行等措施，合計(jì)持有上市公司22.17%股票，并通過(guò)表決權(quán)委托持有碧水源2.80億股，即7.74%股權(quán)相應(yīng)表決權(quán)，合計(jì)控股公司29.90%。
在本輪要約收購(gòu)?fù)瓿珊螅袊?guó)城鄉(xiāng)及一致行動(dòng)人將進(jìn)一步提升控股率至33.40%。
對(duì)于發(fā)出要約收購(gòu)的目的，公告指出，收購(gòu)人看好上市公司未來(lái)發(fā)展前景，擬通過(guò)本次要約收購(gòu)增加所持有的上市公司持股比例，發(fā)揮混合所有制優(yōu)勢(shì)，借助中國(guó)城鄉(xiāng)及中交集團(tuán)的資源和實(shí)力優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展，增強(qiáng)上市公司競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資本的放大效應(yīng)。
“已經(jīng)獲得接近30%股權(quán)的上市公司大股東，一般來(lái)說(shuō)沒(méi)有動(dòng)力將控制權(quán)進(jìn)一步提高”，一位常年參與并購(gòu)重組項(xiàng)目的投行人士告訴記者，只有一些存在30%股權(quán)“一票決定制”公司，股東才有可能出于控制權(quán)的考慮加大控股比例。但顯然碧水源并沒(méi)有這樣的公司章程。
若非出于控制權(quán)的考量，那么，中國(guó)城鄉(xiāng)發(fā)出要約收購(gòu)的目的又是什么？
股東頻繁套現(xiàn)
根據(jù)7月22日碧水源披露的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾進(jìn)展事項(xiàng)》，2019年5月、6月及2021年3月，公司股東，前董事長(zhǎng)兼實(shí)際控制人文劍平、前副董事長(zhǎng)劉振國(guó)、前公司監(jiān)事主席陳亦力、前監(jiān)事周念云四人，與當(dāng)前公司控股股東中國(guó)城鄉(xiāng)分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并約定了業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。
此后，碧水源因業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)觸發(fā)了補(bǔ)償義務(wù)。截至前述公告日，四人應(yīng)償業(yè)績(jī)承諾總計(jì)10.03億元，其中仍待償業(yè)績(jī)承諾4.584億元，文劍平、劉振國(guó)、陳亦力、周念云的待償金額分別為3.01億元、1.3億元、1628萬(wàn)元和1072萬(wàn)元。另外，劉振國(guó)此前業(yè)績(jī)補(bǔ)償款由其前妻王雪芹代付，代付金額為2.02億元。
文劍平、王雪芹截至目前均為公司前十大流通股股東，且均于今年不斷套現(xiàn)公司股票，碧水源股價(jià)因此受累，今年深度下挫近三成，最低跌至4.14元。
今年6月17日，碧水源公告，文劍平持股再度被司法凍結(jié)。文劍平當(dāng)前持有公司股票4.01億股，占股11.08%，但累計(jì)質(zhì)押、凍結(jié)股票2.12億股，占股5.85%。同一天，文劍平提前終止了本輪減持計(jì)劃。
補(bǔ)償義務(wù)人資信情況堪憂(yōu)，但要約收購(gòu)卻是一針強(qiáng)心劑。截至7月27日收盤(pán)，碧水源日內(nèi)收漲9.96%，股價(jià)回升至5.63元。
“很多要約收購(gòu)到最后都是不成功的，一般臨近要約限期時(shí)，市價(jià)對(duì)要約價(jià)格的價(jià)差都會(huì)收斂甚至超越，導(dǎo)致散戶(hù)最后時(shí)刻往往沒(méi)有動(dòng)力參與要約收購(gòu)，”前述投行人士告訴記者，“但若重要股東參與要約收購(gòu)，其既能確保要約收購(gòu)最終成行，也能激活二級(jí)市場(chǎng)流動(dòng)性，這樣一定程度上也有利于股東套現(xiàn)并償還業(yè)績(jī)補(bǔ)償?！?br />
另外，該投行人士也指出，中國(guó)城鄉(xiāng)并未直接協(xié)議受讓前述股東股票，而是采用部分要約收購(gòu)方式，主要是為了規(guī)避觸發(fā)全面要約收購(gòu)。
“由于中國(guó)城鄉(xiāng)持股比例接近30%，因此大額協(xié)議轉(zhuǎn)讓將觸發(fā)全面要約收購(gòu)。雖然一般情況下公司股東大會(huì)會(huì)豁免全面要約，但作為收購(gòu)方仍需匹配相應(yīng)的能力，才被允許觸發(fā)整個(gè)事項(xiàng)?！痹撊耸扛嬖V記者。
盤(pán)活資產(chǎn)
“碧水源在一些鄉(xiāng)鎮(zhèn)的項(xiàng)目因?yàn)橘Y金鏈的問(wèn)題無(wú)法推進(jìn)，項(xiàng)目出現(xiàn)很多爛尾，所以才導(dǎo)致近半數(shù)預(yù)期收益無(wú)法回收，”一位熟悉碧水源業(yè)務(wù)人士告訴記者，“公司融資潛力系于股價(jià)，不論是股權(quán)還是債權(quán)融資，股價(jià)都是擔(dān)保品，因此沒(méi)有投資人的公司很難被盤(pán)活。”
2019年，A股環(huán)保企業(yè)相繼出現(xiàn)流動(dòng)性困境，包括多家公司邀入國(guó)資背景企業(yè)背書(shū)。2019年7月，碧水源實(shí)際控制人文劍平等四人向中國(guó)城鄉(xiāng)轉(zhuǎn)讓3.2億股股票，后者成為公司戰(zhàn)略投資者。2021年12月，中國(guó)城鄉(xiāng)借增發(fā)4.69億股并獲授權(quán)表決的方式，累計(jì)獲得公司29.90%股權(quán)，并替代文劍平成為控股股東。
不過(guò)，若參照彼時(shí)定增價(jià)格7.72元/股，中國(guó)城鄉(xiāng)定增投資已然出現(xiàn)較大浮虧。
曾經(jīng)近千億市值的碧水源，因其膜法污水處理技術(shù)獨(dú)樹(shù)一幟，一度是市場(chǎng)備受推崇的環(huán)保技術(shù)型企業(yè)。
首創(chuàng)證券曾在研報(bào)中指出，碧水源在膜技術(shù)應(yīng)用于水處理的工藝技術(shù)、膜組器設(shè)備技術(shù)和膜材料制造技術(shù)三大關(guān)鍵領(lǐng)域全面擁有核心技術(shù)與自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并成功地投入了大規(guī)模生產(chǎn)與應(yīng)用，關(guān)鍵性的核心技術(shù)處于行業(yè)領(lǐng)先水平。公司是世界上少數(shù)可大規(guī)模生產(chǎn)PVDF帶襯增強(qiáng)型中空纖維膜的公司之一，且產(chǎn)量居國(guó)際前列；同時(shí)，公司可以將污水通過(guò)自主創(chuàng)新的“MBR-DF”技術(shù)直接處理為地表水II類(lèi)或III類(lèi)的高品質(zhì)再生水，是國(guó)內(nèi)唯一擁有該技術(shù)并完成大規(guī)模工程應(yīng)用的高科技企業(yè)。
今年5月，碧水源還中標(biāo)五礦鹽湖公司青海膜法提鋰項(xiàng)目，被認(rèn)為有望無(wú)縫拼接進(jìn)入新能源上游領(lǐng)域。
雖然相關(guān)技術(shù)成熟度較高，但因PPP業(yè)務(wù)的特點(diǎn)，導(dǎo)致公司承擔(dān)了大量前置成本和流動(dòng)性負(fù)擔(dān)。
2017年11月，財(cái)政部發(fā)布的“92號(hào)文”，對(duì)不符合規(guī)范要求的地方PPP項(xiàng)目進(jìn)行集中清理。而在PPP項(xiàng)目限流后，碧水源融資環(huán)境進(jìn)一步惡化，有息負(fù)債壓力激增。
在邀入中交系成為控股股東后，碧水源有息負(fù)債壓力略有減輕，但總體量仍然巨大，其他股權(quán)融資手段難以啟動(dòng)。
2021年年報(bào)顯示，碧水源短期借款與應(yīng)付票據(jù)、賬款金額合計(jì)54.1億元，長(zhǎng)期借款181.69億元，利息費(fèi)用10.30億元。此外，公司應(yīng)收賬款96.85億元，對(duì)外擔(dān)保達(dá)326億元，占2021年末凈資產(chǎn)達(dá)到129.21%。
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大股東擬逾24億要約收購(gòu)加碼控制權(quán)
大型環(huán)保行業(yè)公司碧水源（300070.SZ）又有大動(dòng)作，這一次，是控股股東主動(dòng)發(fā)起。
日前，碧水源披露要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)，公司控股股東中國(guó)城鄉(xiāng)控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)城鄉(xiāng)”）向公司股東發(fā)出要約，擬通過(guò)要約收購(gòu)形式收購(gòu)公司股份4.07億股，屆時(shí)，中國(guó)城鄉(xiāng)對(duì)公司的持股比將上升至33.40%。
始于2019年上半年，中國(guó)城鄉(xiāng)通過(guò)受讓入股碧水源，耗資28.69億元。2021年，中國(guó)城鄉(xiāng)包攬定增，出資35.74億元。本次要約收購(gòu)，中國(guó)城鄉(xiāng)將耗資24.43億元。連續(xù)三次加碼股權(quán)，中國(guó)城鄉(xiāng)將合計(jì)耗資88.86億元。
近兩年，碧水源的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)接連下降。2021年，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱(chēng)“凈利潤(rùn)”）為5.84億元，較2019年的13.81億元下降約57.71%。今年一季度，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力再次大幅下降。
二級(jí)市場(chǎng)上，碧水源的股價(jià)也在不斷下跌。2020年9月，公司股價(jià)曾達(dá)到10.74元/股，今年8月1日，股價(jià)為5.5元/股，跌幅超過(guò)50%。
三年或耗資近90億拿穩(wěn)控股權(quán)
碧水源的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生較大變化，股權(quán)更為集中。
今年7月24日晚間，碧水源發(fā)布控股股東籌劃重大事項(xiàng)的停牌公告。公告稱(chēng)，7月22日，公司收到控股股東中國(guó)城鄉(xiāng)的通知函，中國(guó)城鄉(xiāng)基于對(duì)公司未來(lái)發(fā)展前景的信心，正在籌劃擬以部分要約方式收購(gòu)公司股份的事項(xiàng)。本次部分要約收購(gòu)事項(xiàng)不以終止公司的上市地位為目的，中國(guó)城鄉(xiāng)為中國(guó)交通建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中交集團(tuán)”）全資子公司，本次要約收購(gòu)事項(xiàng)尚需取得中交集團(tuán)同意。
兩天后，要約收購(gòu)的報(bào)告書(shū)浮出水面。7月26日晚間，碧水源披露的報(bào)告書(shū)顯示，中國(guó)城鄉(xiāng)擬向除收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人以外的碧水源全體股東發(fā)出的部分要約收購(gòu)，要約價(jià)格為6元/股，要約收購(gòu)股份數(shù)量約為4.07億股。
碧水源披露本次重大事項(xiàng)停牌前一天，碧水源的收盤(pán)價(jià)為5.12元/股。本次6元/股的要約價(jià)格，較現(xiàn)價(jià)溢價(jià)了約17.19%。
如果本次要約收購(gòu)順利實(shí)施，中國(guó)城鄉(xiāng)將需要出資24.43億元，其持股比例將上升至33.40%。
始于2019年5月，中國(guó)城鄉(xiāng)接連收集碧水源股權(quán)。
2019年5月6日，碧水源公告稱(chēng)，公司時(shí)任控股股東、實(shí)際控制人文劍平及股東劉振國(guó)、陳亦力、周念云、武昆（合稱(chēng)“轉(zhuǎn)讓方”）與中國(guó)城鄉(xiāng)簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方擬合計(jì)轉(zhuǎn)讓3.37億股股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)約為31.90億元。轉(zhuǎn)讓完成后，中國(guó)城鄉(xiāng)將成為碧水源第二大股東。
當(dāng)年6月4日，協(xié)議有些許調(diào)整，轉(zhuǎn)讓的股份總數(shù)調(diào)減至3.21億股股份，武昆終止轉(zhuǎn)讓。與此同時(shí)，交易價(jià)格也有所調(diào)整，為《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)打九五折。最終，交易總價(jià)款為28.69億元。
本次交易順利完成，中國(guó)城鄉(xiāng)以10.14%股權(quán)，成為碧水源第二大股東。
2021年，碧水源實(shí)施定增，向中國(guó)城鄉(xiāng)定向發(fā)行股份的數(shù)量約為4.70億股，發(fā)行價(jià)為7.61元/股。本次包攬定增，中國(guó)城鄉(xiāng)出資35.74億元，成為公司實(shí)控人。
綜上，受讓股份、定增、要約收購(gòu)，中國(guó)城鄉(xiāng)通過(guò)三步走不斷加碼碧水源股權(quán)，將合計(jì)耗資88.86億元。
對(duì)于本次要約收購(gòu)，中國(guó)城鄉(xiāng)稱(chēng)，是基于對(duì)碧水源發(fā)展前景的看好，進(jìn)一步鞏固控制權(quán)。
7月27日，二級(jí)市場(chǎng)上，碧水源股價(jià)大漲9.96%，收?qǐng)?bào)5.63元/股。
耗資24.43億元要約收購(gòu)，中國(guó)城鄉(xiāng)真的僅僅是為了加碼控制權(quán)嗎？
業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗原實(shí)控人拖欠補(bǔ)償
中國(guó)城鄉(xiāng)入主后，碧水源的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并未達(dá)到預(yù)期，反而是接連大幅下滑。
2010年，碧水源躋身A股市場(chǎng)，上市當(dāng)年到2017年的八年間，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，營(yíng)業(yè)收入從5億元增長(zhǎng)至137.67億元，凈利潤(rùn)從1.77億元增長(zhǎng)至25.09億元，二者分別增長(zhǎng)約26.53倍、13.18倍。
不過(guò)，2017年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，是迄今為止的巔峰。2018年，公司迎來(lái)轉(zhuǎn)折點(diǎn)。當(dāng)年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為115.18億元、12.45億元，同比下降16.34%、50.41%。這是碧水源上市以來(lái)的首次業(yè)績(jī)雙降，且凈利潤(rùn)降幅較大。
2019年，碧水源實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入122.55億元，同比增長(zhǎng)6.40%，凈利潤(rùn)13.81億元、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱(chēng)“扣非凈利潤(rùn)”）13.68億元，同比分別增長(zhǎng)10.94%、7.10%。
也是在這一年，碧水源籌劃股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)。引進(jìn)中國(guó)城鄉(xiāng)，當(dāng)時(shí)公司的實(shí)際控制人等轉(zhuǎn)讓方作出了明確的業(yè)績(jī)承諾，即通常所稱(chēng)的業(yè)績(jī)對(duì)賭。
那就是，2019年碧水源的凈利潤(rùn)同比增幅不低于10%，2020年、2021年的凈利潤(rùn)同比增速分別不低于15%、20%。2019年，碧水源順利兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。
但是，2020年、2021年，業(yè)績(jī)兌現(xiàn)就很不順利了。這兩年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為96.18億元、95.49億元，同比下降21.52%、0.72%，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為11.43億元、5.84億元，同比分別下降17.20%、48.93%。
顯然，碧水源連續(xù)兩年未完成業(yè)績(jī)承諾。于是，交易雙方經(jīng)協(xié)商，對(duì)業(yè)績(jī)承諾進(jìn)行了調(diào)整，調(diào)整后的業(yè)績(jī)承諾為，2020年的凈利潤(rùn)不再單獨(dú)考核，2021年、2022年的凈利潤(rùn)較2019年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別不低于15%、20%。
不過(guò)，2021年，碧水源的凈利潤(rùn)較承諾數(shù)相距甚遠(yuǎn)，業(yè)績(jī)承諾方文劍平、劉振國(guó)等需要對(duì)業(yè)績(jī)進(jìn)行補(bǔ)償，雙方此前約定的是年報(bào)披露30日內(nèi)進(jìn)行補(bǔ)償。
今年7月22日，碧水源披露業(yè)績(jī)承諾相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展，截至目前，公司已收到業(yè)績(jī)承諾方支付的業(yè)績(jī)承諾差額補(bǔ)償款合計(jì)約5.46億元，尚需支付4.58億元。其中，公司已收到文劍平的2.60億元補(bǔ)償款，尚需3.01億元。
截至目前，文劍平等業(yè)績(jī)補(bǔ)償方已經(jīng)拖欠補(bǔ)償兩個(gè)月。
目前，文劍平仍擔(dān)任碧水源董事長(zhǎng)。市場(chǎng)分析人士稱(chēng)，基于股份減持受到一定的約束，文劍平等業(yè)績(jī)補(bǔ)償者暫時(shí)可能沒(méi)有能力補(bǔ)償。
有分析人士稱(chēng)，中國(guó)城鄉(xiāng)發(fā)起的本次要約收購(gòu)，一方面可以鞏固控制權(quán)，另一方面可以通過(guò)收購(gòu)文劍平等所持股份，借此解決文劍平等無(wú)錢(qián)支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的困境。
今年，碧水源依然存在較大的經(jīng)營(yíng)壓力。今年一季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入18.03億元，同比增長(zhǎng)4.48%，凈利潤(rùn)為0.38億元，同比增長(zhǎng)121.85%，但扣非凈利潤(rùn)僅為126.86萬(wàn)元，同比下降幅度高達(dá)88.54%。
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結(jié)構(gòu)注釋
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