主題：南玻A董事提名起風波 前海人壽與寶能系激烈PK

一波未平一波又起。

7月18日，處于“風口浪尖”的南玻A發(fā)布公告稱，公司于7月15日收到《深圳證監(jiān)局關于中國南玻集團股份有限公司的監(jiān)管意見函》。監(jiān)管意見函指出，南玻A應嚴格規(guī)范運作，嚴禁大股東及其關聯(lián)方以任何形式、任何手段侵占公司利益，嚴禁大股東及其關聯(lián)方違規(guī)干預公司正常決策程序，嚴禁大股東及其關聯(lián)方干預公司正常財務會計活動等內部管理。

值得一提的是，此前一天的7月17日，南玻A已公告稱，公司第一大股東前海人壽保險股份有限公司（下稱“前海人壽”）提請召開臨時股東大會，審議議案涉及補選沈成方為非獨立董事與免去王健董事職務等。

南玻A董事會未能通過上述議案，公司監(jiān)事會最終以緊急會議的方式全票通過。

前海人壽寶能系有分歧

這并非前海人壽首次要求召開股東大會并提案罷免王健。

前海人壽函件顯示，鑒于目前南玻A董事席位空缺，且7月8日公司召開的臨時董事會表決未通過《關于補選公司第九屆董事會董事的議案》和《關于召開2022年第三次臨時股東大會的議案》，為規(guī)范上市公司治理，確保公司董事會正常運行，因此前海人壽提議召開股東大會。

7月12日，前海人壽向南玻A董事會發(fā)函，請求召開臨時股東大會。但南玻A董事會于7月16日作出決議，不同意召開臨時股東大會。

之后，前海人壽向南玻A監(jiān)事會提議及時召開2022年第三次臨時股東大會，并獲通過。此次股東大會將于8月3日下午舉行。股東大會審議的事項主要有兩項，分別是免去王健的南玻集團董事會董事職務，并提名選舉沈成方為公司董事。

資料顯示，王健歷任北方工業(yè)天津發(fā)展有限公司總經(jīng)理兼執(zhí)行董事、中國北方車輛有限公司總經(jīng)理、深圳寶銀電器有限公司副董事長等職。2016年1月21日以來，王健一直擔任南玻A董事、首席執(zhí)行官。

另據(jù)資料顯示，沈成方曾任平安人壽總精算師，2012年2月至今，沈成方歷任前海人壽總精算師、副總經(jīng)理、總經(jīng)理、執(zhí)行董事、合規(guī)負責人、反洗錢責任人等。

7月16日，南玻A召開董事會臨時會議，審議議案涉及補選沈成方為非獨立董事與免去王健董事職務等，雙方發(fā)生激烈PK。

根據(jù)決議，上述議案均以4票同意、4票反對、0票棄權表決未通過，4張反對票來自董事王健、董事程細寶與董事姚壯和等。

資料顯示，程細寶任職寶能投資高級副總裁、寶能城市發(fā)展建設集團有限公司常務副總裁、新疆前海聯(lián)合財產保險股份有限公司監(jiān)事、寶能汽車集團有限公司董事、觀致汽車有限公司董事、深圳寶能文旅有限公司董事等。

前海人壽認為，王健在任董事職務期間，未能勤勉盡責維護上市公司利益，干擾董事會正常運行，缺乏對公司發(fā)展戰(zhàn)略的長遠規(guī)劃，已不具備相應的履職能力。

王健本人反駁稱，“前海人壽對我連任董事投出了贊成票，是對本人具備董事職務履職能力的認可。而現(xiàn)在前海人壽突然提出我在任董事職務期間不具備履職能力，前后矛盾、邏輯混亂。”

引人關注的是，當日董事會否決召開臨時股東大會議案后，南玻A監(jiān)事會當晚23時45分召開緊急會議，全票通過該議案。

監(jiān)管嚴禁股東干預經(jīng)營

南玻A目前沒有實際控制人，前海人壽系上市公司第一大股東。

截至2021年年底，前海人壽合計持有南玻A股票6.58億股，占該公司總股份比例的21.41%。此外，前海人壽還有多個一致行動人，前海人壽及其一致行動人合計持股比例占南玻A總股本的25.92%。

前海人壽于2012年成立，注冊資本85億元。該公司目前由深圳市鉅盛華股份有限公司持股51%，為公司大股東。根據(jù)股權穿透信息，姚振華為該公司實際控制人，最終受益股份為40.8082%。

證券時報記者注意到，無論是前海人壽還是南玻A，近期均收到來自監(jiān)管部門的函件，嚴禁大股東不當干預公司經(jīng)營。

7月15日，前海人壽在官網(wǎng)掛出來自銀保監(jiān)會人身險部的《監(jiān)管意見書》。這份文件顯示，前海人壽公司治理存在問題，應立即進行問題整改。文件還透露，銀保監(jiān)會已對該公司實際控制人姚振華進行了監(jiān)管約談，責令改正違規(guī)問題；嚴禁股東不當干預公司經(jīng)營；嚴禁股東利用關聯(lián)交易進行利益輸送和資產轉移，不得侵占挪用保險資金。

對此，前海人壽回應稱，“目前，公司經(jīng)營一切正常，業(yè)務和人員穩(wěn)定，公司將不斷加強管理，主動優(yōu)化業(yè)務結構，持續(xù)提升經(jīng)營能力，確保公司穩(wěn)健運行，為全體客戶提供更優(yōu)質的保險服務。”

無獨有偶。7月18日早間，處于“風口浪尖”的南玻A發(fā)布公告稱，該公司于7月15日收到《深圳證監(jiān)局關于中國南玻集團股份有限公司的監(jiān)管意見函》。監(jiān)管意見函指出，近期，公司及相關股東方接連發(fā)生多起可能影響公司規(guī)范運作和經(jīng)營穩(wěn)定事件，深圳證監(jiān)局高度重視。

深圳證監(jiān)局要求，南玻A全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應加強《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司治理準則》等法律法規(guī)和公司章程學習，特別是有關忠實勤勉義務內容的學習，正確認識董事、監(jiān)事和高級管理人員的職責。

此外，監(jiān)管意見函還指出，南玻A應嚴格規(guī)范運作，嚴禁大股東及其關聯(lián)方以任何形式、任何手段侵占公司利益，嚴禁大股東及其關聯(lián)方違規(guī)干預公司正常決策程序，嚴禁大股東及其關聯(lián)方干預公司正常財務會計活動等內部管理。

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