主題：碧水源業(yè)績(jī)補(bǔ)償受公司法和合同法約束

近期，北京碧水源科技股份有限公司（股票代碼：300070.SZ；以下簡(jiǎn)稱：碧水源）包括文劍平、劉振國等在內(nèi)的幾位原創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)股東的日子可能并不好過。

這幾位公司原創(chuàng)始人曾帶領(lǐng)企業(yè)一度以創(chuàng)新者的身份殺進(jìn)環(huán)保行業(yè)，又靠創(chuàng)新問鼎環(huán)保第一龍頭。2021年，碧水源凈利潤達(dá)5.84億元，但同比下降48.91%，因此，幾位企業(yè)創(chuàng)始人背上了約10億元的“債務(wù)”。













近日，碧水源發(fā)布《關(guān)于公司業(yè)績(jī)承諾相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展公告》稱，由于2021年公司觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，需向中國城鄉(xiāng)控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中國城鄉(xiāng)）償還約10億元補(bǔ)償金。

據(jù)了解，公告中提到的業(yè)績(jī)補(bǔ)償一般指業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款，是投資方（中國城鄉(xiāng)）與目標(biāo)公司（碧水源）及其股東通過評(píng)估公司經(jīng)營狀況推算公司暫時(shí)的價(jià)值及投資后未來可能實(shí)現(xiàn)的價(jià)值，進(jìn)而鎖定投資后的價(jià)值指標(biāo)，并將價(jià)值指標(biāo)的實(shí)現(xiàn)情況作為依據(jù)，來約定相應(yīng)的權(quán)益調(diào)整的條款。

簡(jiǎn)單來說，就是在碧水源業(yè)績(jī)沒有達(dá)到約定的價(jià)值指標(biāo)后，碧水源或其股東就要按照約定以約定的價(jià)值指標(biāo)和實(shí)際價(jià)值的差額對(duì)中國城鄉(xiāng)進(jìn)行補(bǔ)償。

時(shí)間回到2019年，由于融資困難，碧水源實(shí)際控制人文劍平及劉振國等人于當(dāng)年4月30日和中國城鄉(xiāng)簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其合計(jì)持有的碧水源33,730萬股無限售流通股份（占碧水源總股本的 10.71%）轉(zhuǎn)讓給中國城鄉(xiāng)。此后又先后簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》和《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》。

在上述協(xié)議中，碧水源向中國城鄉(xiāng)做出了業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償約定。他們希望通過引入國有資本，幫助碧水源周轉(zhuǎn)資金，渡過難關(guān)。

當(dāng)時(shí)雙方擬定了兩份業(yè)績(jī)承諾方案。以碧水源最終實(shí)踐的方案一為例，方案要求，與2019年相比，2021年的歸母凈利潤的增長(zhǎng)率應(yīng)不低于15%。也即2021年碧水源承諾的業(yè)績(jī)價(jià)值指標(biāo)大約為15.88億元，但去年實(shí)際的業(yè)績(jī)僅為5.84億元。不足的約10億元?jiǎng)t需相應(yīng)的股東以現(xiàn)金方式補(bǔ)償給中國城鄉(xiāng)。







事實(shí)上，碧水源在做出業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾時(shí)，其對(duì)未來業(yè)績(jī)很難確定?？梢哉f，這種條約本質(zhì)上是一種對(duì)賭協(xié)議，受《公司法》和《合同法》雙重約束，投資方與目標(biāo)公司原股東之間的業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款有效，但投資方與目標(biāo)公司之間的業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款無效。這也就不難理解，為何10億元的巨額業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，卻只有幾位原始股東進(jìn)行承擔(dān)。

根據(jù)碧水源近日發(fā)布的公告，目前幾位股東已償還中國城鄉(xiāng)2.98億元，還剩約7億元未償還。公告顯示：因資金不足，剩余款將不晚于2023年5月8日向中國城鄉(xiāng)補(bǔ)償支付。







中國城鄉(xiāng)是中國交通建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中交集團(tuán)）的全資子公司，中交集團(tuán)由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)100%控股。







國有資本入駐，對(duì)碧水源及其股東來說都有一定的利好。

從2018年開始，碧水源深受PPP模式下回款難的影響，業(yè)績(jī)出現(xiàn)斷崖式的下滑。2019年，在公司高層的輾轉(zhuǎn)騰挪下，獲得了中國城鄉(xiāng)的投資。引入中國城鄉(xiāng)后，碧水源的困難也得到了相應(yīng)化解。

2019年第三季度，碧水源實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入35.54億元，較上年同期增長(zhǎng)61.94%，同時(shí)歸屬于股東的凈利潤為3.37億元，同比增長(zhǎng)61.66%。

2019年10月，碧水源與中國城鄉(xiāng)等聯(lián)合中標(biāo)了哈爾濱城鎮(zhèn)污水項(xiàng)目，這一項(xiàng)目預(yù)計(jì)可為碧水源帶來51億元的穩(wěn)定收入。

此外，碧水源還與中交集團(tuán)系統(tǒng)內(nèi)的多家企業(yè)開展環(huán)保、水務(wù)、城市光環(huán)境建設(shè)等相關(guān)項(xiàng)目合作，近百個(gè)環(huán)保項(xiàng)目正在實(shí)施，這將使碧水源獲得大量的新訂單和長(zhǎng)期穩(wěn)定的收益。

也是在引入國有資本之后，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)了碧水源控股子公司北京良業(yè)環(huán)境技術(shù)股份有限公司 （后改名：良業(yè)科技集團(tuán)股份有限公司；以下簡(jiǎn)稱北京良業(yè)）發(fā)行境外上市外資股，這也使碧水源獲得一定資金，北京良業(yè)后期的成功上市無疑又增加了碧水源的融資渠道。

值得注意的是，除了在工程項(xiàng)目方面有了收獲，碧水源在資金更為充足的情況下，繼續(xù)在技術(shù)創(chuàng)新方面尋求突破。

今年4月，《人民日?qǐng)?bào)》報(bào)道了北京市通過“補(bǔ)水”“節(jié)水”“控采”，2021年地下水位回升至20年來最高的新聞。新聞中重點(diǎn)提及的小紅門再生水廠，正是采用了碧水源自主創(chuàng)新研發(fā)的超濾膜技術(shù)。

近日，天津市工業(yè)和信息化局公示了第三批制造業(yè)單項(xiàng)冠軍名單，碧水源旗下子公司奧賽科膜科技（天津）有限公司憑借產(chǎn)品超微濾膜組件成功上榜。

可以說，這個(gè)以技術(shù)創(chuàng)新安身的企業(yè)經(jīng)過坎坷歷練之后，仍然保有自己的核心優(yōu)勢(shì)。

目前來看，中國城鄉(xiāng)以21.8%的股份占據(jù)碧水源股東的頭把交椅。

5月10日，同花順數(shù)據(jù)顯示，碧水源在公司經(jīng)營常規(guī)概念雄安新區(qū)、污水處理、節(jié)能環(huán)保、凈水等概念的基礎(chǔ)上又新增了“新型城鎮(zhèn)化”概念，這可能預(yù)示著碧水源的業(yè)務(wù)范圍面更為廣闊。

而同一天，碧水源公布，公司董事長(zhǎng)文劍平通過二級(jí)市場(chǎng)減持公司7152.5669萬股股份，減持后文劍平持有公司426,725,808股股份，持股比例由13.75%減少至11.77%。據(jù)了解，10億元業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額中，文劍平負(fù)擔(dān)約5.6億元的償還義務(wù)，目前仍有約4.1億元沒還。

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