主題：奇！業(yè)績對賭失敗，竟然三連板漲停！

業(yè)績承諾沒完成，怎么會逆勢翻出三連板？



因?yàn)椤霸纲€服輸”！



愛旭股份憑借1元回購業(yè)績承諾方9億股上市公司股份之舉，交出了一份讓市場點(diǎn)頭的答案。



5月6日，愛旭股份封板于15.85元/股，至此，公司已連續(xù)斬獲三個漲停，最新市值達(dá)323億元。



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從消息面上來看，愛旭股份于昨晚公告，擬啟動重大資產(chǎn)重組業(yè)績補(bǔ)償事宜：



陳剛、義烏奇光等11位業(yè)績承諾方業(yè)績同意以所持公司股份進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。補(bǔ)償股份總數(shù)為 8.98億股，由上市公司以象征性的1元價格進(jìn)行回購，并予以注銷。



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與此同時，公司拋出16億元定增方案，擬投建6.5GW新世代高效晶硅太陽能電池項(xiàng)目，“押注”N型電池新方向。



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“回吐”股份補(bǔ)承諾



此次“聲勢浩大”的業(yè)績補(bǔ)償事由，緣起于此前“差距不小”的借殼上市設(shè)下的業(yè)績對賭。



2019年，愛旭科技通過借殼上海新梅登陸A股，上市公司主營業(yè)務(wù)也由此變更為從事太陽能電池研發(fā)生產(chǎn)與銷售。



回溯重組方案，彼時，上海新梅通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份的方式收購愛旭科技100%股權(quán)，后者作價58.85億元。其中，置出資產(chǎn)作價為5.17億元，剩余部分由上市公司以發(fā)行股份的方式向愛旭科技全體股東購買，發(fā)行價格為3.88元，發(fā)行數(shù)量為13.84億股。



同時，陳剛、義烏奇光等在內(nèi)的愛旭科技全體股東給出業(yè)績承諾：愛旭科技2019年至2021年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于4.75億元、6.68億元、8億元。



從實(shí)際表現(xiàn)來看，業(yè)績承諾第一年，愛旭“超額”完成任務(wù)，2019年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤4.93億元，完成率為103.88%。



然而第二年，突如其來的疫情對光伏市場帶來較大沖擊，致使電池片價格短期出現(xiàn)了大幅波動；另外，疫情帶來的員工返崗返工率降低、新項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度推遲、海外客戶訂單階段性減少等，導(dǎo)致公司各類經(jīng)營成本增加。當(dāng)年，公司扣非凈利潤僅為5.49億元，完成率約82.19%。



眼看著“業(yè)績標(biāo)桿”已無法跨越，愛旭股份只好選擇“把壓力給到下一年”。去年3月，公司宣布2020年的業(yè)績承諾延期至2021年，承諾數(shù)由不低于6.68億元調(diào)減至不低于5.38億元，調(diào)減1.3億元。同時，2021年的業(yè)績順延至2022年，承諾數(shù)調(diào)增1.3億元至不低于9.30億元。



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事與愿違，在硅料價格暴漲的大背景下，下游的硅片企業(yè)普遍受沖擊，愛旭股份也不例外，去年的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)一步滑坡。



最終年報(bào)顯示，2021年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為154.71億元；凈利潤和扣非后凈利潤分別虧損1.26億元、2.81億元，同比由盈轉(zhuǎn)虧。產(chǎn)品電池片的價格漲幅不及原材料硅片的價格漲幅，構(gòu)成公司成本壓力陡增、業(yè)績斷崖下跌的主因。



這樣的“成績單”，與公司三年前重組時立下的“豪言壯語”顯然出入甚大。



根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的《重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的審核報(bào)告》，公司重大資產(chǎn)重組置入企業(yè)愛旭科技三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾凈利潤 7.93億元，業(yè)績承諾完成率僅為 40.82%。



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不過，亡羊補(bǔ)牢，為時不晚。11位業(yè)績承諾方同意補(bǔ)償8.98億股的決定，還是在一定程度上撫慰了投資者的心。



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本次回購股份注銷后，愛旭股份總股本由20.36億股減少至11.39億股，注冊資本也相應(yīng)減少。而對于實(shí)控人陳剛及其一致行動人而言，影響更為顯著，持股比例驟降13.54個百分點(diǎn)。



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業(yè)績回暖，定增擴(kuò)產(chǎn)



二級市場上，自4月下旬以來，愛旭股份股價漲幅已接近50%。與大額“業(yè)績補(bǔ)償”共促市場情緒的，還有公司逐漸回暖的一季報(bào)表現(xiàn)，以及藍(lán)圖漸展的N型電池前景。



公司一季報(bào)顯示，愛旭股份今年前三個月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入78.27億元，同比增長160.25%，實(shí)現(xiàn)凈利潤2.27億元，同比增長125.81%。增長主因是公司銷售規(guī)模擴(kuò)大，售價上漲，轉(zhuǎn)換效率提高，產(chǎn)能利用率提高。



量價提升助力“短跑”賽出好成績，而技術(shù)路線則是決定公司未來能跑多快、跑多遠(yuǎn)的關(guān)鍵因素。5月5日晚間，一份16億元的定增擴(kuò)產(chǎn)方案，昭示了愛旭股份接下來欲錨定的賽道。



根據(jù)定增預(yù)案，愛旭股份本次擬向控股股東、實(shí)控人陳剛控制的橫琴舜和發(fā)行不超過1.62億股，發(fā)行價格為10.17元；募資總額不超過16.5億元，其中12億元擬用于珠海年產(chǎn)6.5GW新世代高效晶硅太陽能電池建設(shè)項(xiàng)目及4.5億元擬用于補(bǔ)充流動資金。



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手上的股份拿來補(bǔ)承諾，口袋里的錢則掏出來認(rèn)購定增。實(shí)控人在鞏固自身控股地位的同時，也一定程度彰顯了對公司發(fā)展的信心。



而愛旭對N型電池的“自信下注”，正是基于對“PERC電池轉(zhuǎn)換效率提升已接近瓶頸”的判斷。盡管當(dāng)前PERC電池仍為光伏產(chǎn)業(yè)的主流電池產(chǎn)品，但由于其使用的P型硅片發(fā)展較早，相關(guān)技術(shù)成熟度已非常高，進(jìn)一步降本增效的空間有限。



因此，公司認(rèn)為，具有較長的少子壽命、更小的光致衰減等優(yōu)勢的N型電池將逐漸成為未來高轉(zhuǎn)換效率太陽能電池的發(fā)展方向。其中HJT、TOPCon、背接觸電池等技術(shù)，更是被普遍認(rèn)為有望成為下一代推動產(chǎn)業(yè)升級的新型太陽能電池技術(shù)。



“本次募投項(xiàng)目的實(shí)施是公司在新一代高效太陽能電池領(lǐng)域的重要布局，有利于加快新技術(shù)的應(yīng)用并實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)、進(jìn)一步豐富公司太陽能電池的產(chǎn)品線，有利于擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模、提升盈利能力，進(jìn)一步加強(qiáng)公司在太陽能電池制造領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢?！?愛旭股份如是闡述本次定增擴(kuò)產(chǎn)的意義。



溢高的價格“吞”不下



高溢價意味著高業(yè)績承諾。縱觀資本市場并購重組那些事，完不成業(yè)績“指標(biāo)”只好把股份“還”回去的案例，并不鮮見。



比如今年4月，保利聯(lián)合以總價1 元定向回購補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)補(bǔ)償股份合計(jì)374.17萬股，并予以注銷。



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2018年，保利聯(lián)合通過發(fā)行股份的方式，購買盤江民爆100%股權(quán)、開源爆破94.75%股權(quán)和銀光民爆100%股權(quán)，交易價格分別為5.04億元、1.51億元和4.7億元。同時，公司與業(yè)績承諾人簽署了《業(yè)績承諾與盈利補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議。



有意思的是，根據(jù)上述協(xié)議，如觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償事項(xiàng)，且公司在業(yè)績承諾期間發(fā)生現(xiàn)金分紅，則補(bǔ)償義務(wù)人計(jì)算的當(dāng)期股份補(bǔ)償數(shù)量所對應(yīng)之累積獲得的現(xiàn)金分紅收益，應(yīng)隨之返還給公司。



簡單來說，不僅沒實(shí)現(xiàn)的業(yè)績承諾要以股份的形式補(bǔ)回來，期間獲得的相應(yīng)分紅也要“吐出去”。保利聯(lián)合最終拿到了補(bǔ)償義務(wù)人返還的37萬元。



同樣在今年4月，東旭股份發(fā)布公告稱，公司以1元總價，回購注銷業(yè)績承諾方上海輝懋的9750萬股補(bǔ)償股份。而上海輝懋正是公司2017年斥資30億元收購申龍客車時的交易對手。



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根據(jù)雙方當(dāng)時約定，若標(biāo)的公司申龍客車在利潤承諾期間內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際利潤未能達(dá)到對應(yīng)各年度的累計(jì)承諾凈利潤數(shù)，則上海輝懋對不足部分優(yōu)先以股份補(bǔ)償?shù)姆绞竭M(jìn)行利潤補(bǔ)償，不足部分再以現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)姆绞竭M(jìn)行利潤補(bǔ)償。



最終，申龍客車以三年累計(jì)實(shí)際盈利數(shù)與盈利預(yù)測數(shù)相差4億元的距離，觸發(fā)了上述業(yè)績補(bǔ)償條款。



“盡管受到疫情不可抗力的影響導(dǎo)致 CBCH II2020 年業(yè)績未能完成，各業(yè)績承諾方仍決定嚴(yán)格遵守盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議的相關(guān)要求，對公司進(jìn)行補(bǔ)償?！彼{(lán)帆醫(yī)療的交易對手可謂“言出必行”。



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2018 年，藍(lán)帆醫(yī)療向藍(lán)帆投資等17名股東購買其合計(jì)持有的 CBCH II 62.61%股份，并收購北京信聿所持有的CBCH V 100%股份。業(yè)績承諾方承諾CBCH II 2018年至2020年度凈利潤分別不低于3.8億元、4.5億元和5.4億元。



由于標(biāo)的業(yè)績最終未能達(dá)標(biāo)，根據(jù)盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議，藍(lán)帆投資及北京信聿補(bǔ)償股份總計(jì) 4814.83萬股，返還分紅款合計(jì) 654.81 萬元，并由上市公司1元回購注銷。此外，Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan等其他業(yè)績承諾人分別以現(xiàn)金方式補(bǔ)償公司161.32萬美元、12.88萬美元、9.66萬美元。



值得一提的是，上述業(yè)績補(bǔ)償款及補(bǔ)償股份折合金額合計(jì)10.96億元，并計(jì)入藍(lán)帆醫(yī)療當(dāng)期的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目。這也導(dǎo)致了公司2021年扣非凈利潤數(shù)據(jù)與歸母凈利潤相去甚遠(yuǎn)。

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