主題：南玻A收到深圳證監(jiān)局警示函

南玻Ａ(000012.SZ)公布，公司于2019年10月29日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)深圳監(jiān)管局出具的行政監(jiān)管措施決定書(shū)《深圳證監(jiān)局關(guān)于對(duì)中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（[2019]200號(hào)），是由于2013年公司時(shí)任高管在處理深圳南玻顯示器件科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)時(shí)，未將《關(guān)于深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之補(bǔ)充合同》提交公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議，直接導(dǎo)致公司未能及時(shí)將該合同進(jìn)行披露且未在以前相應(yīng)會(huì)計(jì)期間的財(cái)務(wù)報(bào)表中予以考慮和確認(rèn)?，F(xiàn)將具體情況公告如下：

“中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》的規(guī)定，我局于2016年12月對(duì)你公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，你公司存在以下問(wèn)題：

2013年8月16日，你公司與深圳市信實(shí)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)信實(shí)投資)簽署了《關(guān)于深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)之轉(zhuǎn)讓合同》和《關(guān)于深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之補(bǔ)充合同》?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同》主要約定信實(shí)投資以42,498萬(wàn)元受讓你公司持有的深圳南玻顯示器件科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)深顯)19%的股權(quán)等；《補(bǔ)充合同》主要約定了你公司與信實(shí)投資對(duì)深顯股權(quán)回購(gòu)的相關(guān)事項(xiàng)。你公司未對(duì)《補(bǔ)充合同》履行審議程序并及時(shí)披露。

此外，上述《補(bǔ)充合同》項(xiàng)下約定的你公司的回購(gòu)義務(wù)構(gòu)成一項(xiàng)衍生金融工具，應(yīng)在相應(yīng)會(huì)計(jì)期間確認(rèn)一項(xiàng)以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債，你公司未及時(shí)予以確認(rèn)，導(dǎo)致2013至2015年財(cái)務(wù)報(bào)告出現(xiàn)錯(cuò)報(bào)。2017年4月28日，你公司在《2016年年度報(bào)告》《關(guān)于公司重大前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的公告》中披露了《補(bǔ)充合同》的相關(guān)內(nèi)容，對(duì)公司前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正并追溯調(diào)整相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

你公司上述重大補(bǔ)充合同未及時(shí)披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第一款、第二款第三項(xiàng)的規(guī)定；你公司未對(duì)《補(bǔ)充合同》相關(guān)衍生金融工具及時(shí)予以確認(rèn)，導(dǎo)致相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)完善信息披露管理制度和流程，加強(qiáng)信息披露內(nèi)部控制，確保信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)；建立健全內(nèi)部管理制度，增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，確保會(huì)計(jì)核算的規(guī)范性、準(zhǔn)確性，提升財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量。

如對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行?！?br />
在2016年年度審計(jì)工作中，公司發(fā)現(xiàn)一份由南玻集團(tuán)時(shí)任公司管理人員于2013年8月16日簽署的《補(bǔ)充合同》，其中約定了公司以及公司與深圳市信實(shí)投資有限公司在符合一定條件時(shí)有權(quán)要求對(duì)方以約定價(jià)格出售或購(gòu)買(mǎi)深圳南玻顯示器件科技有限公司股份相關(guān)事項(xiàng)。公司經(jīng)過(guò)進(jìn)一步核實(shí)發(fā)現(xiàn)，上述《補(bǔ)充合同》系由時(shí)任公司管理層簽署，且時(shí)任公司管理層并未將《補(bǔ)充合同》提交公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議，直接導(dǎo)致公司未能及時(shí)將該等《補(bǔ)充合同》進(jìn)行披露且未在歷年的財(cái)務(wù)報(bào)表中予以考慮。按照《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)范性文件的規(guī)定，作為上市公司，公司現(xiàn)任高級(jí)管理人員和公司董事已嚴(yán)格依照法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定和要求，依照“公開(kāi)、公平、公正”的原則對(duì)上述公司歷史遺留的信息披露不實(shí)和會(huì)計(jì)處理差錯(cuò)問(wèn)題及時(shí)予以糾正并予以如實(shí)披露，詳見(jiàn)公司于2017年4月28日披露的《關(guān)于公司重大前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的公告》。另外，普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)了公司2016年12月31日的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性，并出具了編號(hào)為：普華永道中天特審字(2017)第0392號(hào)的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，審計(jì)意見(jiàn)為：南玻公司于2016年12月31日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。詳見(jiàn)公司于2017年4月29日披露的《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》。

公司高度重視深圳證監(jiān)局在決定書(shū)中指出的問(wèn)題。公司現(xiàn)任高級(jí)管理人員和公司董事會(huì)堅(jiān)決遵循上市公司信息披露規(guī)范要求，依法切實(shí)履行信息披露義務(wù)，這也是資本市場(chǎng)有效運(yùn)行的重要基礎(chǔ)和前提，只有正視問(wèn)題、有錯(cuò)必究、如實(shí)披露，才能公允、客觀的反映公司財(cái)務(wù)狀況，才能充分保障廣大投資者的知情權(quán)以及其他各項(xiàng)合法權(quán)益不受損害。今后，公司將嚴(yán)格按照《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)要求，加強(qiáng)相關(guān)法律、法規(guī)的學(xué)習(xí)和理解，進(jìn)一步提升規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，不斷提高信息披露質(zhì)量，維護(hù)公司及全體股東利益，促進(jìn)公司健康、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展。

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