主題：迪安診斷:出售浙江博圣生物技術股份有限公司部分股權

證券代碼：300244 證券簡稱：迪安診斷 公告編號：臨2019-071



迪安診斷技術集團股份有限公司

關于出售浙江博圣生物技術股份有限公司部分股權的公告



本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。




一、交易概述

1、最近十二個月內交易概述

2019年3月13日迪安診斷技術集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“迪安
診斷”）召開第三屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關于出售浙江博圣生
物技術股份有限公司部分股權的議案》，公司向湖南光控星宸股權投資合伙企業(yè)
（有限合伙）轉讓所持有的浙江博圣生物技術股份有限公司（以下簡稱“博圣生
物”）0.96%的股權，轉讓價格為人民幣3,000萬元。本次轉讓完成后，公司及其
子公司合計持有博圣生物23.2816%股權。該筆交易預計為公司帶來820萬元處
置收益（最終以會計師審計為準）。


2019年5月13日公司召開第三屆董事會第三十八次會議，審議通過了《關
于出售浙江博圣生物技術股份有限公司部分股權的議案》，公司向杭州熠杰投資
合伙企業(yè)（有限合伙）轉讓所持有的博圣生物0.512%的股權，轉讓價格為人民
幣1,600萬元。本次轉讓完成后，公司及其子公司合計持有博圣生物22.7696%
股權。該筆交易預計為公司帶來430萬元處置收益（最終以會計師審計為準）。


上述兩筆交易均未達到《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的披露
標準，未構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大
資產(chǎn)重組，且無需公司股東大會審議。


2、本次交易概述

為加快推動參股公司博圣生物IPO上市進程,公司與佛山盈宣股權投資合伙
企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“佛山盈宣”）簽署《股權轉讓協(xié)議》，約定迪安診
斷向佛山盈宣轉讓所持有的博圣生物2.56%的股權，轉讓價格為人民幣8,000萬


元。本次轉讓完成后，公司及其子公司合計持有博圣生物20.2096%股權。


2019年7月29日，公司召開第三屆董事會第四十一次會議，審議通過了《關
于出售浙江博圣生物技術股份有限公司部分股權的議案》。


本次交易未構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定
的重大資產(chǎn)重組，且無需公司股東大會審議。


本次交易完成后，公司在最近十二個月內累計出售博圣生物4.0320%股權，
累計成交金額12,600萬元。


二、交易對手方的基本情況

交易對手方：佛山盈宣股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）

1、基本信息

企業(yè)名稱：佛山盈宣股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）

企業(yè)性質：有限合伙企業(yè)

注冊地：佛山市南海區(qū)桂城街道桂瀾北路6號南海39度空間藝術創(chuàng)意社區(qū)
6號樓一層101號之三(住所申報,集群登記)

主要辦公地點：佛山市南海區(qū)桂城街道桂瀾北路6號南海39度空間藝術創(chuàng)
意社區(qū)6號樓一層101號之三(住所申報,集群登記)

成立時間：2018年9月30日

執(zhí)行事務合伙人：深圳市前海旗輝財富管理有限公司（委派代表：陳勁泮）

認繳出資份額：5,000萬元

統(tǒng)一社會信用代碼：91440605MA52BBWL3Y

主營業(yè)務：資本投資服務(股權投資)。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批
準后方可開展經(jīng)營活動。)(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營
活動)。


2、股權結構


序號

股東名稱

認繳出資額（萬元）

出資比例

1

上海玨墨實業(yè)有限公司

4,750

95%

2

深圳市前海旗輝財富管理有限公司

250

5%

合計

5,000

100%




3、財務數(shù)據(jù)

單位：元

項目

2018年12月31日

資產(chǎn)總額

52,332

負債總額

8,849

所有者權益合計

43,483

項目

2018年度

營業(yè)收入

0

凈利潤

-56,517



注：因佛山盈宣成立未滿一年，上述財務數(shù)據(jù)為其實際控制人上海玨墨實業(yè)有限公司數(shù)據(jù)。


佛山盈宣與公司控股股東、實際控制人以及董事、監(jiān)事和高級管理人員之間
均不存在關聯(lián)關系。


佛山盈宣與上市公司及上市公司前十名股東不存在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債券
債務、人員等方面的關系。


三、交易標的的基本情況

1、基本信息

企業(yè)名稱：浙江博圣生物技術股份有限公司

企業(yè)性質：其他股份有限公司(非上市)

注冊地：浙江省杭州市西湖區(qū)學院路77號1幢10層

成立日期：2003年1月14日

法定代表人：張民

注冊資本：人民幣37,500萬元

統(tǒng)一社會信用代碼：91330106746346489R

主營業(yè)務：服務:計算機軟件、生物技術的技術開發(fā)、技術服務,醫(yī)療器械、
體外診斷試劑的技術開發(fā)、技術咨詢、成果轉讓,醫(yī)療器械租賃,機械設備租賃(除
拆、裝),貨運:普通貨運、貨物專用運輸(冷藏保鮮),裝卸服務,國內貨運代理,醫(yī)療
器械上門維修及維護,倉儲服務(除化學危險品及第一類易制毒化學品);批發(fā)、零
售:第Ⅲ類、第Ⅱ類醫(yī)療器械,化學試劑(除化學危險品及第一類易制毒化學品),儀
器設備,計算機及配件;貨物進出口(國家法律、行政法規(guī)禁止的項目除外,法律、行


政法規(guī)限制的項目取得許可證后方可經(jīng)營);其他無需報經(jīng)審批的一切合法項目。

（依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

2、股權結構

本次股權轉讓前后博圣生物股權結構如下：

序
號

股東名稱

本次交易前

本次交易后

認繳出資額

（萬元）

出資比例

認繳出資額

（萬元）

出資比例

1

張民

8,078.0856

21.5416%

8,078.0856

21.5416%

2

羅文敏

8,078.0856

21.5416%

8,078.0856

21.5416%

3

迪安診斷技術集團股份
有限公司

6,648.6504

17.7297%

5,688.6504

15.1697%

4

浙江迪安深海冷鏈物流
有限公司

1,889.9784

5.0399%

1,889.9784

5.0399%

5

其他合計

12,805.20

34.1472%

13,765.20

36.7072%

合計

37,500

100%

37,500

100%





3、財務數(shù)據(jù)

單位：元

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

資產(chǎn)總額

1,094,867,574.88

1,023,251,221.17

負債總額

167,235,160.34

225,776,189.52

所有者權益合計

927,632,414.54

797,475,031.65

應收款項總額

496,930,509.71

438,854,986.14

或有事項涉及總額

0.00

0.00

項目

2019年1-6月

2018年度

營業(yè)收入

366,547,693.17

757,527,201.24

營業(yè)利潤

48,303,874.27

121,677,122.43




凈利潤

44,660,814.72

98,890,854.92

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額

-32,131,430.35

31,089,658.36



注：博圣生物2018年度數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，最近一期數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。


截止目前，迪安診斷與博圣生物之間不存在提供擔保、委托理財，以及博圣
生物占用上市公司資金等方面的情形。


4、定價依據(jù)

本次交易價格按照博圣生物總體31.25億元估值，經(jīng)各方協(xié)商一致同意，符
合市場合理估值水平。


四、簽訂的交易協(xié)議主要內容

1、交易各方

轉讓方：迪安診斷技術集團股份有限公司

受讓方：佛山盈宣股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）

目標公司：浙江博圣生物技術股份有限公司

2、轉讓價格

協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商后一致同意，本次轉讓方向受讓方轉讓目標公司的2.56%股
份的轉讓總價為人民幣8,000萬元，即每1元出資的轉讓價為人民幣8.3333元；
（以上轉讓價款包含轉讓方因本次股份轉讓須依法繳納的所有稅費）。


3、支付方式

協(xié)議簽署后的15個工作日內，受讓方應向轉讓方支付轉讓價款的10%，即
人民幣800萬元，作為預付款；受讓方應在2019年9月30日前一次性向轉讓方
支付全部轉讓價款（受讓方根據(jù)協(xié)議約定支付的預付款，根據(jù)受讓方的需求可抵
作轉讓價款的一部分）。


4、人員安排

（1）協(xié)議各方同意，目標公司的管理團隊和員工隊伍應保持穩(wěn)定，以保證
目標公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。


（2）目標公司管理層在董事會授權范圍內有經(jīng)營決策自主權，受讓方應確
保目標公司的自主經(jīng)營和行政、財務、業(yè)務等方面的獨立性。具體授權約定按照
章程相關文件執(zhí)行。


5、過渡期及后續(xù)資產(chǎn)權益安排


（1）交割日當日或之前轉讓方應保證目標公司采取一切合理的措施保存和
保護其資產(chǎn)，使其正常經(jīng)營、營業(yè)。


（2）交割日當日或之前，轉讓方不得在標的股份上為轉讓方或任何第三方
之利益設定任何質押等擔保權利和/或任何其他權利限制。


（3）交割日當日或之前，目標公司、轉讓方在本協(xié)議中作出的所有陳述與
保證均是真實、完整、準確的，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；轉讓
方應迅速披露其知道或了解到的會導致任何其向受讓方做出的陳述和保證在任
何方面變?yōu)椴徽鎸崱⒉煌暾?、不正確或具有誤導性的任何事實或事件，不論該等
事實或事件是否產(chǎn)生或出現(xiàn)于交割日之后。


（4）交割日當日或之前，轉讓方應立即向受讓方通知已出現(xiàn)或由于收到索
賠函、律師函等書面文件而獲知的可能出現(xiàn)的關于目標公司的訴訟、仲裁、行政
處罰、索賠事項等。


（5）自受讓方支付標的股份轉讓價款后，目標公司在交割日前不會分配股
息、股利或進行任何形式的利潤分配；如分配，則受讓方有權按照2.56%的持股
比例享有前述股息、股利或任何形式的利潤分配。


6、交割及交割后義務

（1）轉讓方應于受讓方支付股份轉讓款之日向受讓方出具收款確認書，載
明其已收到受讓方支付的股份轉讓款；目標公司應于受讓方支付轉讓款之日依協(xié)
議相關要求信息將受讓方登記入股東名冊，并向受讓方提供該等更新后的顯示受
讓方為目標公司股東的股東名冊。


（2）標的股份過戶至受讓方的工商變更登記辦理完畢之日為本次股份轉讓
的交割日。目標公司應在本協(xié)議生效之日起十個工作日內辦理完畢工商變更登記
手續(xù)，轉讓方及受讓方應積極配合。目標公司非因轉讓方及受讓方原因，未按照
前述要求辦理工商變更登記手續(xù)的，應當承擔相應的違約責任。


7、協(xié)議的生效條件

（1）協(xié)議各方簽署（加蓋公章）并經(jīng)各方有權決策機構審議表決通過之日
起成立并生效；

（2）非經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致，協(xié)議任何一方不得擅自變更、解除協(xié)議。對
協(xié)議的任何變更、解除，需由各方以書面形式作出。



8、違約責任

（1）如非因轉讓方或受讓方原因，目標公司未按期向受讓方交付股東名冊
或未按期辦理完畢股份轉讓的工商變更登記手續(xù)的，或未按照協(xié)議相關要求的約
定將相關內容寫入公司章程的，需賠償受讓方因此遭受的相應損失，如逾期超過
三個月的，受讓方有權解除本協(xié)議。


（2）除本協(xié)議另有約定，如果協(xié)議一方違反本協(xié)議約定但不足以導致本協(xié)
議無法履行，則本協(xié)議各方應保證繼續(xù)履行本協(xié)議；如違約方給守約方造成損失
的，則違約方應當承擔守約方的相應的經(jīng)濟損失。轉讓方及目標公司違反本協(xié)議
陳述與保證內容的，或未履行其在本協(xié)議項下的任何承諾、約定或義務，轉讓方
及目標公司分別向受讓方承擔給其造成的相應損失。


（3）如受讓方按協(xié)議約定支付預付款及提供賬戶資金證明，但因未完成中
國證券投資基金業(yè)協(xié)會的備案及相關原因不能根據(jù)協(xié)議約定按時支付轉讓價款，
則自2019年9月30日逾期后，每逾期一日，受讓方應按遲延支付款項的萬分之
五向轉讓方支付違約金；如逾期超過一個月的，受讓方除了應向轉讓方支付違約
金外，轉讓方有權解除本協(xié)議。


（4）如受讓方未按協(xié)議約定提供賬戶資金證明，則逾期后，自本協(xié)議簽約
日期起算，每一日，受讓方應按遲延支付款項的萬分之五向轉讓方支付違約金；
除受讓方應向轉讓方支付違約金外，轉讓方有權解除本協(xié)議。


五、出售資產(chǎn)的其他安排

本次交易不涉及人員安置、土地租賃、其他債務重組等安排，所得款項將用
于公司經(jīng)營。


六、交易目的、對公司的影響及其他

1、本次交易的目的

本次交易旨在加快推動參股公司博圣生物IPO上市進程。截至本次轉讓前，
迪安診斷直接持有博圣生物17.7297%股權，通過浙江迪安深海冷鏈物流有限公
司間接持有博圣生物5.0399%股權，合計持股比例達22.7696%。按照博圣生物
IPO中介機構意見，為滿足證監(jiān)會對博圣生物IPO審核的相關要求，公司通過轉
讓博圣生物股權方式，進一步降低相關發(fā)行審核風險，助力博圣生物順利上市，
同時，公司通過本次交易可以適當實現(xiàn)對博圣生物的投資收益。



2、對公司的影響

針對本次交易，董事會結合受讓方近期主要財務數(shù)據(jù)和資信情況等進行判
斷，認為受讓方支付能力良好且股權轉讓款項收回不存在相應風險。本次交易不
會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力造成影響，不存在損害公司和中小股東權益的情況，符
合公司長遠發(fā)展規(guī)劃，符合全體股東和公司利益。經(jīng)測算，本次交易完成后預計
為迪安診斷帶來約1,960萬元的處置收益（最終以會計師審計為準），對公司2019
年度或未來財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生積極影響。


3、其他

本次交易公司已履行相應審議程序，公司將根據(jù)該事項的進展情況及時履行
相關程序及信息披露義務。敬請投資者注意投資風險。




特此公告。






迪安診斷技術集團股份有限公司

董事會

2019年7月30日


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