公告顯示，在此次股份轉(zhuǎn)讓中，實控人文劍平轉(zhuǎn)讓的股份最多，擬轉(zhuǎn)讓1.79億股股份，轉(zhuǎn)讓價格為16.96億元，轉(zhuǎn)讓均價約合9.457元/股，較公司4月30日收盤價8.86元/股溢價約6.7%，其他幾位股東的轉(zhuǎn)讓均價也與此一致，其中劉振國擬以10.05億元轉(zhuǎn)讓所持1.06億股。5位股東合計轉(zhuǎn)讓金額約為31.90億元。

參照本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排，轉(zhuǎn)讓完成后，中國城鄉(xiāng)將成為碧水源第二大股東，文劍平的持股將由7.17億股下降為5.38億股，持股比例由22.77%下降至17.08%，仍為公司第一大股東。公告也稱，交易不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化。

值得注意的是，本次溢價受讓碧水源股份的交易對方中國城鄉(xiāng)具備顯赫的央企背景。該公司是中交集團的全資子公司，而中交集團是國務(wù)院國資委監(jiān)管的特大型中央企業(yè)，是全球領(lǐng)先的特大型基礎(chǔ)設(shè)施綜合服務(wù)商，主要從事交通基礎(chǔ)設(shè)施的投資建設(shè)運營、裝備制造、房地產(chǎn)及城市綜合開發(fā)等。2018年，中交集團位列世界500強第91位，連續(xù)3年榮膺ENR全球最大國際承包商第3名，連續(xù)12年位居亞洲最大國際工程承包商和中國企業(yè)第1名。

公告稱，中國城鄉(xiāng)是為落實十九大精神、踐行國家戰(zhàn)略，聚焦各級政府提升產(chǎn)業(yè)發(fā)展力和環(huán)境承載力的迫切需求打造的生態(tài)環(huán)境治理、城鄉(xiāng)融合發(fā)展的領(lǐng)軍企業(yè)。中國城鄉(xiāng)注冊資本50億元，下轄“中國市政工程西南設(shè)計研究總院、中國市政工程東北設(shè)計研究總院、中交煤氣熱力研究設(shè)計院”三家國家級城鄉(xiāng)市政設(shè)計院和“城鄉(xiāng)水務(wù)、城鄉(xiāng)能源、城鄉(xiāng)生態(tài)環(huán)境、城鄉(xiāng)綜合發(fā)展、城鄉(xiāng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展”五大領(lǐng)域?qū)I(yè)板塊。

擬推動公司章程修改

e公司記者注意到，央企中國城鄉(xiāng)攜巨資溢價入股碧水源并非毫無條件，按照本次交易的支付條款，不僅交易金額需要分兩步支付，而且還要求碧水源召開董事會臨時會議，提交修改公司章程及修改公司財務(wù)制度的提案，這決定了中國城鄉(xiāng)是否會進行第二步轉(zhuǎn)讓資金的支付。

修改公司章程的提案內(nèi)容包括五點：一是取消持股180天才能提名董事的限制；二是增加2名中國城鄉(xiāng)提名的董事，其中1名為副董事長；三是修改公司章程中有關(guān)公司董事長及副董事長履職的相關(guān)規(guī)定；四是將現(xiàn)金分紅條款修改為“每年現(xiàn)金分紅比例不低于公司當(dāng)年可分配利潤的15%”；五是提交修改公司財務(wù)制度的提案。

記者查閱碧水源2018年2月版的公司章程顯示：“除特殊情況外，公司在當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，且公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%?！?br />
不僅如此，文劍平等股權(quán)轉(zhuǎn)讓方還作出了業(yè)績承諾，即碧水源2019年歸母公凈利潤相比2018年增長率不低于10%，2020年歸母凈利潤相比2019年增長率不低15%，2021年歸母凈利潤相比2020年增長率不低于20%。如公司未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于當(dāng)年年報公布后30日內(nèi)以現(xiàn)金方式向公司支付實際業(yè)績與承諾業(yè)績之間的差額部分。

在簡式權(quán)益變動報告書中，中國城鄉(xiāng)表示，受讓碧水源股份的目的系看好上市公司未來發(fā)展前景。在未來12個月內(nèi)，中國城鄉(xiāng)將根據(jù)證券市場整體情況并結(jié)合上市公司的發(fā)展等因素，不排除繼續(xù)增持碧水源的股份。

協(xié)議還約定，在中國城鄉(xiāng)成為公司股東后，應(yīng)當(dāng)利用自身優(yōu)勢對公司的發(fā)展運營提供各項支持：積極協(xié)助公司業(yè)務(wù)及項目發(fā)展相應(yīng)的融資安排，助力維持并進一步鞏固公司行業(yè)龍頭地位。充分發(fā)揮中國城鄉(xiāng)及中交集團在國內(nèi)外幾十年來積累的資源和經(jīng)驗，進一步幫助公司相關(guān)設(shè)備和產(chǎn)品的銷售渠道，創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式，最大化產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

同時，中國城鄉(xiāng)將充分調(diào)動自身及中交集團在“一帶一路”沿線國家及其他有較大發(fā)展空間國家的當(dāng)?shù)貎?yōu)勢資源，發(fā)揮乙方及中交集團豐富的國際項目開發(fā)、執(zhí)行經(jīng)驗，與公司進行有效對接，拓寬公司國際項目業(yè)務(wù)渠道，提升國際項目管理能力，并充分發(fā)揮中國城鄉(xiāng)及中交集團與世行、亞行、亞投行、歐洲發(fā)展銀行及歐美主流投行律所等國際機構(gòu)良好的合作關(guān)系和資源，為公司有效嫁接行業(yè)內(nèi)國際優(yōu)勢資源，對標(biāo)國際巨頭，助力公司成為超大型國際化環(huán)保集團。

碧水源對此表示，本次戰(zhàn)略合作是公司結(jié)合目前行業(yè)發(fā)展趨勢，加快公司戰(zhàn)略布局、做大做強的有利舉措。作為世界五百強的特大型央企，中交集團在雙方合作后將合力為國家三大攻堅戰(zhàn)的生態(tài)環(huán)境建設(shè)承擔(dān)更多責(zé)任并做出實際性的貢獻。

四川國資系曾有意接盤

事實上，早在今年1月12日，碧水源就曾公告宣布，實控人文劍平、股東劉振國、陳亦力、周念云及武昆與川投集團簽署意向性協(xié)議，擬向川投集團合計轉(zhuǎn)讓公司3.37億股股份。但由于該方案需經(jīng)四川省國資委審批，3月1日，該意向性協(xié)議到期后，交易各方尚未簽署續(xù)期協(xié)議，且正式協(xié)議中部分條款尚未達(dá)成一致暫未簽署股份轉(zhuǎn)讓正式協(xié)議，故該意向性協(xié)議宣告失效。

但4個月后，文劍平等人覓得新的股權(quán)受讓方中國城鄉(xiāng)，擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量也與此前一致，而且這一次與中國城鄉(xiāng)簽署的是正式的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

值得注意的是，2018年，碧水源也一定程度上受到“降杠桿”政策的影響，公司股價從2018年5月起9個月內(nèi)大跌超過60%。2018年11月，碧水源宣布與中債信用增進公司、交通銀行(6.260, 0.02, 0.32%)、中關(guān)村(8.340, 0.48, 6.11%)融資擔(dān)保公司簽訂民營企業(yè)債券融資支持工具意向合作協(xié)議。

近期公布的年報顯示，碧水源2018年凈利潤同比下降50.41%。公司解釋稱，由于國家實施金融降杠桿以及PPP項目風(fēng)險嚴(yán)格控制的措施，公司業(yè)務(wù)受到了影響，特別是公司為進一步控制經(jīng)營風(fēng)險，對部分風(fēng)險項目的實施節(jié)奏進行了調(diào)整與管理，因而導(dǎo)致公司的業(yè)務(wù)及業(yè)績部分下滑。

今年一季度，碧水源凈利潤同比下降46.06%，公司亦表示，在國家降杠桿化解金融風(fēng)險及整頓PPP項目風(fēng)險的背景下，公司加強了對在手訂單及新簽訂單風(fēng)險管控力度，存在部分項目推進速度放緩，部分項目收款速度放慢的情況，因而導(dǎo)致業(yè)務(wù)較上年下降。

在這樣的背景下，碧水源則加快了資本運作方面的動作，除了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之外，公司4月25日晚間公告稱，擬分拆子公司良業(yè)環(huán)境到香港聯(lián)交所上市。良業(yè)環(huán)境為公司下屬從事照明工程施工以及與之相關(guān)的設(shè)計、運營、維護、照明產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)的控股子公司。截至當(dāng)時，碧水源持有良業(yè)環(huán)境90.01%的股權(quán)。