主題：南玻A董秘救急不成反添亂

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上市公司變更審計(jì)機(jī)構(gòu)很常見，最常見的理由要么是審計(jì)機(jī)構(gòu)為公司審計(jì)時(shí)間較長(zhǎng)，為了獨(dú)立性更換，要么是審計(jì)機(jī)構(gòu)工作太忙了，無(wú)法在公司規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成審計(jì)工作要更換，雖然理由就這兩個(gè)，但是上市公司選用時(shí)還是要根據(jù)公司實(shí)情來(lái)用，不然就會(huì)如同南玻A董秘楊昕宇那樣，換來(lái)監(jiān)管層的關(guān)注函。

2月28日，深交所向南玻A發(fā)去關(guān)注函，關(guān)注公司變更審計(jì)機(jī)構(gòu)事項(xiàng)，監(jiān)管層有理有據(jù)，邏輯清晰。也不知道公司董秘打算如何回復(fù)。

南玻A2月27日晚間發(fā)布了《變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告》，變更原因就是前面所說的第一個(gè)，前審計(jì)機(jī)構(gòu)普華永道為公司服務(wù)多年，為了獨(dú)立性和客觀性，公司決定更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所，聘請(qǐng)亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。





本來(lái)是個(gè)平常的公告，2月28日晚間，深交所向南玻A發(fā)來(lái)關(guān)注函，要求公司解釋說明是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露了本次更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所原因，亞太是否有足夠的時(shí)間完成相關(guān)審計(jì)工作，并提供充分的合理性分析。





深交所關(guān)注函提出四個(gè)問題：

1、根據(jù)《公告》，公司變更審計(jì)機(jī)構(gòu)的原因主要是“普華永道審計(jì)團(tuán)隊(duì)已經(jīng)連續(xù)多年為公司提供審計(jì)服務(wù)，為確保公司審計(jì)工作的獨(dú)立性與客觀性，適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要”。但根據(jù)第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議，公司決定續(xù)聘普華永道為2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，并于2017年5月22日的2016年度股東大會(huì)審議通過。期間，并未考慮普華永道審計(jì)團(tuán)隊(duì)已經(jīng)連續(xù)多年提供審計(jì)服務(wù)，進(jìn)而可能影響公司審計(jì)工作的獨(dú)立性與客觀性。請(qǐng)公司對(duì)上述情況作出詳細(xì)的解釋說明，并說明是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露了本次更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所原因。

2、公司2017年度報(bào)告預(yù)約披露日期為2018年4月23日，本次更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所尚需于3月15日召開股東大會(huì)進(jìn)行審議，待正式聘任亞太為2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，所剩余的審計(jì)時(shí)間將不足一個(gè)半月。請(qǐng)公司結(jié)合業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)規(guī)模、分子公司及對(duì)外投資情況， 詳細(xì)說明本次更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所是否有利于保障或提高上市公司審計(jì)工作的質(zhì)量，亞太是否有足夠的時(shí)間完成相關(guān)審計(jì)工作，并提供充分的合理性分析。

3.、請(qǐng)補(bǔ)充披露普華永道關(guān)于本次更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的陳述意見，明確是否存在其他不當(dāng)情形。

4、 請(qǐng)公司獨(dú)立董事就關(guān)于本次更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的原因進(jìn)行核實(shí)，并發(fā)表明確性意見。

實(shí)際上，不只深交所有疑問，在2月27日披露變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告后，就有投資者表示，“都快3月了，變更事務(wù)所？1到2月是審計(jì)下場(chǎng)時(shí)間，普華都已經(jīng)做了一遍審計(jì)了，大數(shù)都已經(jīng)出來(lái)了，這時(shí)候再換事務(wù)所肯定不是什么獨(dú)立性呀。要獨(dú)立性，早就該換了。這種欺騙投資者的做法，證監(jiān)會(huì)必須調(diào)查！”。

當(dāng)然，對(duì)于在不到一個(gè)半月完成審計(jì)工作，亞太能否做到，董秘學(xué)苑也表示期待，畢竟亞太此前曾經(jīng)因?yàn)椤皩徲?jì)工作繁忙，審計(jì)人員有限”拒絕了中毅達(dá)的審計(jì)工作。當(dāng)時(shí)中毅達(dá)留給亞太的時(shí)間可有足足3個(gè)多月。





目前看來(lái)，在年報(bào)披露臨近之時(shí)，突然更換審計(jì)機(jī)構(gòu)，南玻A和審計(jì)機(jī)構(gòu)之間估計(jì)有點(diǎn)其他故事，之后看看南玻A董秘怎么回復(fù)了。





南玻A董事會(huì)秘書楊昕宇接待南山區(qū)人大代表調(diào)研（圖片來(lái)源：公司官網(wǎng)）




楊昕宇2017年5月開始擔(dān)任南玻A董秘，今年38歲，博士，歷任北京市金杜律師事務(wù)所證券部顧問，泓華國(guó)際醫(yī)療控股有限公司法務(wù)風(fēng)控總監(jiān)、董事長(zhǎng)助理，現(xiàn)任公司助理總裁，審計(jì)部及投資者關(guān)系部總監(jiān)。

南玻A變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所和其他上市公司存在的不同是：1、臨近年報(bào)披露時(shí)間更換（其他上市公司都是在1月或者2月初就換了）。2、理由不具有說服力（其他上市公司很少見繼續(xù)聘任完結(jié)果又說分手的），就算是繼續(xù)聘任完，然后說分手的，也不會(huì)以獨(dú)立性為理由，而是說對(duì)方?jīng)]時(shí)間了。比如下面巨力索具的案例，巨力索具也是在2017年4月完成的聘任致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)，但是此后在2018年2月10日更換了審計(jì)機(jī)構(gòu)，別人的理由就不是為了獨(dú)立性。





其實(shí)上市公司和審計(jì)機(jī)構(gòu)之間的故事遠(yuǎn)沒有很多公告表面的那么平靜?？倳?huì)有個(gè)別案例會(huì)撕開一點(diǎn)點(diǎn)縫隙……，比如此前被審計(jì)機(jī)構(gòu)拒絕的中毅達(dá)，比如此次被深交所關(guān)注的南玻A，還比如審計(jì)機(jī)構(gòu)拒絕配合完成重組問詢函回復(fù)的廈華電子。





因?yàn)閷徲?jì)機(jī)構(gòu)的“不配合”，廈華電子不得不重新聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)，也正因?yàn)榇耍瑥B華電子在2018 年1月16日收到上交所《重組問詢函》，但是到現(xiàn)在還沒有完成回復(fù)。

審計(jì)機(jī)構(gòu)和上市公司之間總會(huì)有很多故事不能放在臺(tái)面說，但是請(qǐng)各位董秘們?cè)诎l(fā)布更換審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告時(shí)講究一點(diǎn)邏輯性，不要以為模仿其他公司用同樣的理由就可以過關(guān)，畢竟投資者和監(jiān)管層都不好糊弄。

董秘動(dòng)態(tài)速遞

【董秘聘任】浙江眾成聘任許麗秀為公司董秘，恒立液壓聘任張小芳為公司董秘，湖南天雁聘任劉青娥為公司董秘。

【董秘辭職】恒立液壓董秘丁浩辭職。


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