主題：南 玻Ａ：關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)即期回報(bào)措施及相關(guān)主體承諾的公告

中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司關(guān)于

非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)即期回報(bào)措施及相關(guān)主體承諾的

公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。


中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”） 第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議及
2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過公司關(guān)于公司向特定對(duì)象非公開發(fā)行 A 股
股票方案等議案，公司擬向特定對(duì)象非公開發(fā)行的 A 股股票數(shù)量為 179,977,502
股。
根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作
的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110 號(hào)）、證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤
薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31 號(hào)）等文件的有關(guān)規(guī)定，
公司就本次非公開發(fā)行股票事宜對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析、提出了具體
的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行做出了承諾，
具體內(nèi)容如下：

一、本次非公開發(fā)行對(duì)公司每股收益的影響

本次非公開發(fā)行募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）上限為 160,000 萬元，按照發(fā)
行價(jià)格 8.89 元/股計(jì)算，非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過 17,997.75 萬股（含本數(shù)）。
以該上限計(jì)算，公司股本規(guī)模將由 2,075,335,560 股增加至 2,255,313,062 股，歸
屬于母公司的凈資產(chǎn)將有大幅增加，公司的每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等
指標(biāo)將面臨下降的風(fēng)險(xiǎn)。
（一）主要假設(shè)
以下假設(shè)僅為測(cè)算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影
響，不代表對(duì)公司2016年經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)。投資者不


1
應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承諾賠償責(zé)
任。
測(cè)算假設(shè)：
1、假設(shè)公司2016年7月1日完成本次非公開發(fā)行，該完成時(shí)間僅為公司估計(jì)，
最終以經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)；
2、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、證券行業(yè)情況沒有發(fā)生重大不利變化；
3、截至2015年12月31日，公司股本數(shù)為 207,533.56萬股；
4、假設(shè)本次非公開發(fā)行股份數(shù)量為17,997.75萬股；
5、不考慮發(fā)行費(fèi)用，假設(shè)本次非公開發(fā)行募集資金到賬金額為160,000萬元；
6、公司2015年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為62,475.31萬元，扣除非經(jīng)常性
損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為29,968.39萬元。2016年收益有以下三種情
形：
（1）公司2016年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬
于母公司股東的凈利潤(rùn)與2015年持平；
（2）公司2016年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬
于母公司股東的凈利潤(rùn)比2015年增長(zhǎng)5%；
（3）公司2016年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬
于母公司股東的凈利潤(rùn)比2015年增長(zhǎng)10%；
7、根據(jù)2015年度分紅預(yù)案計(jì)算利潤(rùn)分配，假設(shè)公司于2016年7月1日最終完
成利潤(rùn)分配；
8、未考慮其他非經(jīng)常性損益、不可抗力因素對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響；
9、公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境未發(fā)生重大不利變化；
10、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)
費(fèi)用、投資收益）等的影響。


（二）對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
基于上述假設(shè)情況，公司測(cè)算了本次非公開發(fā)行對(duì)即期主要收益指標(biāo)的影
響，具體情況如下：
2016 年
項(xiàng)目 2015 年
未考慮非公開發(fā)行 考慮非公開發(fā)行


2
假設(shè)公司 2016 年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)與 2015
年持平
歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（萬元） 62,475.31 62,475.31
利潤(rùn)分配 62,260.07
扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)
29,968.39 29,968.39
（萬元）
期末歸屬于母公司的所有者權(quán)益
787,431.10 787,646.34 947,646.34
（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.28
稀釋每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.28
扣非后基本每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.13
扣非后稀釋每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.13
每股凈資產(chǎn)（元） 3.79 3.80 4.20
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 7.70% 7.93% 7.20%
假設(shè)公司 2016 年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)比 2015
年增長(zhǎng) 5%
歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（萬元） 62,475.31 65,599.08
利潤(rùn)分配 62,260.07
扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)
29,968.39 31,466.81
（萬元）
期末歸屬于母公司的所有者權(quán)益
787,431.10 790,770.11 950,770.11
（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.32 0.29
稀釋每股收益（元/股） 0.30 0.32 0.29
扣非后基本每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.14
扣非后稀釋每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.14
每股凈資產(chǎn)（元） 3.79 3.81 4.22
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 7.70% 8.31% 7.55%
假設(shè)公司 2016 年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)比 2015
年增長(zhǎng) 10%
歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（萬元） 62,475.31 68,722.84
利潤(rùn)分配 62,260.07
扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)
29,968.39 32,965.23
（萬元）
期末歸屬于母公司的所有者權(quán)益
787,431.10 793,893.88 953,893.88
（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.33 0.30
稀釋每股收益（元/股） 0.30 0.33 0.30
扣非后基本每股收益（元/股） 0.14 0.16 0.15
扣非后稀釋每股收益（元/股） 0.14 0.16 0.15
每股凈資產(chǎn)（元） 3.79 3.83 4.23
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 7.70% 8.69% 7.89%




3
二、本次非公開發(fā)行攤薄即期收益風(fēng)險(xiǎn)的特別提示

本次發(fā)行完成后，隨著募集資金的到位，公司總股本將有所增加，由于募集
資金投資項(xiàng)目的實(shí)施需要一定時(shí)間，在項(xiàng)目全部建成后才能逐步達(dá)到預(yù)期的收益
水平，因此公司營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)難以立即實(shí)現(xiàn)同步增長(zhǎng)，故公司短期內(nèi)存在每
股收益被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
同時(shí)，本公司在分析本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的攤薄影響過程中，對(duì) 2016 年歸
屬于上市公司普通股股東凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司普通股
股東凈利潤(rùn)的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測(cè)，為應(yīng)對(duì)即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)而制定
的填補(bǔ)回報(bào)具體措施不等于對(duì)公司未來利潤(rùn)做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資
決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。提請(qǐng)廣大投
資者注意。公司將在定期報(bào)告中持續(xù)披露填補(bǔ)即期回報(bào)措施的完成情況及相關(guān)承
諾主體承諾事項(xiàng)的履行情況。



三、公司選擇本次融資項(xiàng)目的必要性和合理性

本次擬通過非公開發(fā)行股票募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）不超過16億元，扣
除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于以下項(xiàng)目：
單位：萬元

序號(hào) 項(xiàng)目名稱 實(shí)施主體 擬使用募集資金額
1 宜昌南玻電子級(jí)多晶硅升級(jí)擴(kuò)改項(xiàng)目 宜昌南玻 61,322.00
2 清遠(yuǎn)南玻高鋁玻璃生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目 清遠(yuǎn)南玻 43,666.00
3 償還銀行貸款 公司 20,000.00
4 補(bǔ)充流動(dòng)資金 公司 35,012.00
合計(jì) 160,000.00

（一）宜昌南玻電子級(jí)多晶硅升級(jí)擴(kuò)改項(xiàng)目實(shí)施的必要性和合理性

1、電子級(jí)多晶硅市場(chǎng)前景廣闊，是國(guó)家支持發(fā)展的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)

電子級(jí)多晶硅材料是眾多高科技電子信息行業(yè)不可或缺的原料，國(guó)際集成電
路芯片及各類半導(dǎo)體器件95%以上是用硅材料制造的，是當(dāng)代人工智能、自動(dòng)控
制、信息處理、光電轉(zhuǎn)換等半導(dǎo)體器件和集成電路的基礎(chǔ)材料，電子級(jí)多晶硅具
有較強(qiáng)的不可替代性。目前世界上制造電子級(jí)多晶硅的技術(shù)主要被美、日、德等


4
國(guó)家掌握并壟斷，國(guó)內(nèi)電子級(jí)多晶硅主要依賴進(jìn)口，只有極為少數(shù)生產(chǎn)電子級(jí)多
晶硅的企業(yè)。鑒于電子級(jí)多晶硅產(chǎn)業(yè)對(duì)我國(guó)電子信息產(chǎn)業(yè)、集成電路產(chǎn)業(yè)的重要
性和戰(zhàn)略地位，國(guó)家也支持和鼓勵(lì)企業(yè)大力發(fā)展電子級(jí)多晶硅產(chǎn)品的研發(fā)和生
產(chǎn)。
經(jīng)過多年的人才、技術(shù)積累，公司在國(guó)內(nèi)工藝技術(shù)達(dá)到領(lǐng)先水平，率先實(shí)現(xiàn)
了高純多晶硅全閉環(huán)生產(chǎn)，已經(jīng)具備實(shí)施電子級(jí)多晶硅升級(jí)擴(kuò)改項(xiàng)目的技術(shù)能
力，公司超純電子級(jí)多晶硅項(xiàng)目也已列入國(guó)家科技攻關(guān)項(xiàng)目。因此，公司投資電
子級(jí)多晶硅項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和戰(zhàn)略布局，且電子級(jí)多晶硅應(yīng)用廣泛，市場(chǎng)
空間巨大，電子級(jí)多晶硅生產(chǎn)項(xiàng)目有望為公司帶來較大的效益。

2、太陽(yáng)能級(jí)多晶硅仍具市場(chǎng)潛力，公司需搶先一步完成產(chǎn)業(yè)布局

中國(guó)作為能源消費(fèi)大國(guó)，隨著煤炭供應(yīng)的日趨緊張以及化石能源帶來的環(huán)境
問題，提高能源利用和發(fā)展新能源己成為必然。太陽(yáng)能資源是清潔的可再生能源，
取之不盡、用之不竭，大力開發(fā)利用太陽(yáng)能資源，將有效地改善能源結(jié)構(gòu)，增加
能源消耗中可再生能源的比例，保護(hù)生態(tài)環(huán)境。
公司憑借穩(wěn)定的質(zhì)量管理能力、強(qiáng)大的成本控制能力和優(yōu)異的技術(shù)創(chuàng)新能
力，已經(jīng)在太陽(yáng)能光伏產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，打造了一條涵蓋高純多晶硅材料、硅片、電池
片及組件和太陽(yáng)能玻璃的完整產(chǎn)業(yè)鏈，從而保證為客戶提供質(zhì)量穩(wěn)定、性價(jià)比最
優(yōu)的太陽(yáng)能光伏產(chǎn)品。國(guó)內(nèi)光伏太陽(yáng)能行業(yè)企業(yè)經(jīng)過一輪洗牌，目前行業(yè)內(nèi)剩余
仍有能力生產(chǎn)多晶硅且能維持盈利的企業(yè)不多。公司需抓住行業(yè)機(jī)會(huì)，以較低的
成本完成產(chǎn)能布局，為將來行業(yè)復(fù)蘇快速搶占市場(chǎng)做好準(zhǔn)備。

3、本項(xiàng)目的實(shí)施是完善多晶硅產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品互補(bǔ)和效益提升

公司本次新增電子級(jí)多晶硅、擴(kuò)產(chǎn)太陽(yáng)能級(jí)多晶硅，有助于完善多晶硅產(chǎn)業(yè)
鏈，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品互補(bǔ)?？蓪?shí)現(xiàn)較快地布局電子級(jí)多晶硅產(chǎn)業(yè)，降低生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)，創(chuàng)造
新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。電子級(jí)多晶硅具有廣闊的市場(chǎng)前景，是太陽(yáng)能級(jí)多晶硅產(chǎn)品的
強(qiáng)有力補(bǔ)充，兩種產(chǎn)品在生產(chǎn)、技術(shù)、市場(chǎng)上將會(huì)有較好的補(bǔ)充效益。

綜合考慮該項(xiàng)目的實(shí)施，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，有助于實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)品的互補(bǔ)，
完善產(chǎn)品鏈條，完善產(chǎn)業(yè)布局，提升公司效益。



5
（二）清遠(yuǎn)南玻高鋁玻璃生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施的必要性和合理性

1、觸控顯示行業(yè)近年來呈爆發(fā)式增長(zhǎng)，高鋁玻璃具有廣闊的市場(chǎng)需求

高鋁玻璃是視窗防護(hù)玻璃（蓋板玻璃）的上游原材料，目前技術(shù)壟斷在美國(guó)
康寧、日本旭硝子等少數(shù)幾家玻璃生產(chǎn)廠商，國(guó)內(nèi)廠商尚無法提供替代性原材料
產(chǎn)品。
近年來，隨著智能手機(jī)、平板電腦等觸控顯示產(chǎn)品的興起，對(duì)于蓋板玻璃的
需求量較大。隨著大尺寸OGS制程技術(shù)新興領(lǐng)域的出現(xiàn)，為高鋁超薄玻璃提供了
更加廣闊的應(yīng)用空間，市場(chǎng)需求將不斷增長(zhǎng)。公司進(jìn)入高鋁玻璃生產(chǎn)領(lǐng)域可以完
成進(jìn)口替代，實(shí)現(xiàn)蓋板玻璃原片國(guó)產(chǎn)化，同時(shí)由于國(guó)產(chǎn)化成本將大大低于海外進(jìn)
口產(chǎn)品，因此公司未來高鋁玻璃產(chǎn)品將有較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

2、完善公司超薄玻璃產(chǎn)業(yè)鏈，搶占蓋板玻璃高端市場(chǎng)先機(jī)的重要舉措

本項(xiàng)目將進(jìn)一步完善公司玻璃產(chǎn)業(yè)鏈中的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，投資建設(shè)高鋁玻璃基板
生產(chǎn)線符合我國(guó)“十二五”規(guī)劃綱要中“專欄4 制造業(yè)發(fā)展重點(diǎn)方向”的特種玻璃
政策，同時(shí)有利于“電子玻璃產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)和提高電子專用材料配套能力”的總體
要求，將很大程度改善國(guó)內(nèi)高端超薄玻璃基板配套缺失的現(xiàn)狀。公司高鋁玻璃項(xiàng)
目是完善公司超薄電子玻璃產(chǎn)業(yè)鏈的重大舉措，也是為搶占未來觸摸蓋板玻璃高
端市場(chǎng)先機(jī)的重要戰(zhàn)略，將極大地提高公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，為提升集團(tuán)整
體競(jìng)爭(zhēng)力提供有力的保障。

3、提高公司技術(shù)實(shí)力，增強(qiáng)公司核心技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)能力

公司憑借自身的創(chuàng)新能力和先進(jìn)的管理理念，建成了超薄光電玻璃生產(chǎn)線，
產(chǎn)品品質(zhì)達(dá)到了國(guó)內(nèi)一流水平。在整個(gè)生產(chǎn)建設(shè)過程中，煉就了一批熟練掌握生
產(chǎn)優(yōu)質(zhì)超薄玻璃的開發(fā)型人才，同時(shí)公司已掌握全氧燃燒、輔助電助熔、池底鼓
泡等先進(jìn)熔化技術(shù)。同時(shí)已提交相關(guān)的配方發(fā)明專利，具備生產(chǎn)高鋁玻璃的能力。
本項(xiàng)目將在原料系統(tǒng)、熔化系統(tǒng)和成型與退火系統(tǒng)設(shè)計(jì)方面采用適合高鋁玻璃生
產(chǎn)的先進(jìn)理念，選用先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備，滿足高鋁玻璃的生產(chǎn)需要。項(xiàng)目采用新技
術(shù)、新工藝、節(jié)約資（能）源、減少環(huán)境污染，能提高勞動(dòng)生產(chǎn)率，增強(qiáng)公司技
術(shù)實(shí)力，從而增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。


6
綜合考慮該項(xiàng)目的技術(shù)儲(chǔ)備及市場(chǎng)空間，公司清遠(yuǎn)南玻高鋁玻璃生產(chǎn)線建設(shè)
項(xiàng)目的實(shí)施，有助于提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，增加盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。

（三）償還銀行貸款項(xiàng)目的必要性和合理性

報(bào)告期內(nèi)，公司未進(jìn)行過股權(quán)融資，資金籌集方式主要以借款為主。本次募
集資金擬償還銀行貸款20,000萬元，可以在一定程度上改善公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，節(jié)約
公司財(cái)務(wù)成本，降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，具有必要性和合理性。

（四）補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目的必要性和合理性
公司所處玻璃生產(chǎn)行業(yè)屬于技術(shù)、資金密集型行業(yè)，公司日常經(jīng)營(yíng)需要流動(dòng)
資金量較大。本次部分募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，可以更好地滿足公司生產(chǎn)、運(yùn)營(yíng)
需要，降低公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高資金使用效率，增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)力。

1、公司日常營(yíng)運(yùn)資金需求量較大

公司所處行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，日常營(yíng)運(yùn)資金需求量較大，為避免資金
周轉(zhuǎn)出現(xiàn)問題，公司長(zhǎng)期以來一直堅(jiān)持穩(wěn)健的財(cái)務(wù)政策，對(duì)應(yīng)收款和存貨的管理
較為嚴(yán)格，盡量加快應(yīng)收款和存貨的周轉(zhuǎn)速度，收緊客戶信用政策，而公司對(duì)供
應(yīng)商的壓款金額較大。此外，公司短期償債能力相對(duì)較差，低于同行業(yè)其他公司
水平，一旦客戶或供應(yīng)商的信用政策發(fā)生改變，都將會(huì)使公司面臨流動(dòng)資金不足
的風(fēng)險(xiǎn)。公司為應(yīng)對(duì)流動(dòng)資金占用量較大的問題，推行精益化管理，將應(yīng)收賬款
和存貨期末余額控制在較低水平，以短期的供應(yīng)商壓款彌補(bǔ)長(zhǎng)期存在的流動(dòng)資金
不足。但隨著商業(yè)模式和市場(chǎng)環(huán)境的變化，長(zhǎng)期利用流動(dòng)資金的短期節(jié)余，來緩
解由于新項(xiàng)目投入、新產(chǎn)品研發(fā)及日常經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)帶來的流動(dòng)資金緊張的狀況不一
定具有持續(xù)性。

2、公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的行業(yè)環(huán)境和收入結(jié)構(gòu)變化導(dǎo)致流動(dòng)資金需求增大

公司推行精益化管理，加大應(yīng)收賬款催款力度，并控制存貨規(guī)模，過去三年
年末的經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)小于經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債，但由于公司所處行業(yè)近年來市場(chǎng)環(huán)
境發(fā)生較大變化，且公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)也發(fā)生一定調(diào)整，使這種狀況難以一直持續(xù)。
與2014年相比，公司2015年產(chǎn)生了較大的流動(dòng)資金缺口，主要是因?yàn)榕c2014年及
過去年度相比，現(xiàn)有的工程玻璃業(yè)務(wù)下游環(huán)境發(fā)生變化，工程玻璃客戶的應(yīng)收賬


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款回款速度放緩，同時(shí)，公司太陽(yáng)能玻璃等太陽(yáng)能產(chǎn)品收入2015年增長(zhǎng)較快，增
大了應(yīng)收賬款金額?，F(xiàn)有業(yè)務(wù)在2015年出現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)新變化，需要補(bǔ)充流動(dòng)資金以
保障現(xiàn)有業(yè)務(wù)的正常運(yùn)營(yíng)。

3、募集資金項(xiàng)目投產(chǎn)后將會(huì)產(chǎn)生較大的流動(dòng)資金需求

公司目前處于戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型階段，公司將從傳統(tǒng)玻璃制造領(lǐng)域向高端、精細(xì)化產(chǎn)
業(yè)領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。公司一方面擴(kuò)大高端、高附加值產(chǎn)品的產(chǎn)能規(guī)模，另一方面選擇正
確的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型方向，積極進(jìn)行新產(chǎn)品、新技術(shù)的研發(fā)。公司本次募集資金投資項(xiàng)
目擬投產(chǎn)的高鋁玻璃和電子級(jí)多晶硅即是公司戰(zhàn)略升級(jí)的重點(diǎn)產(chǎn)品，實(shí)現(xiàn)上述產(chǎn)
品的國(guó)產(chǎn)化，將會(huì)為公司打開產(chǎn)業(yè)新格局，從而拉動(dòng)公司未來營(yíng)業(yè)收入的快速增
長(zhǎng)。但上述新產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營(yíng)模式與傳統(tǒng)的浮法玻璃不同，該類產(chǎn)品的應(yīng)收賬款和存
貨金額較高，將會(huì)占用較大量的流動(dòng)資金。此外，公司計(jì)劃以自有資金投資太陽(yáng)
能光伏發(fā)電站等新能源新產(chǎn)業(yè)，未來新項(xiàng)目的投產(chǎn)運(yùn)營(yíng)將會(huì)改善公司的收入結(jié)構(gòu)
和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，也會(huì)使公司的日常營(yíng)運(yùn)資金需求量增加。因此募投項(xiàng)目和其他戰(zhàn)略
項(xiàng)目在未來投產(chǎn)后，會(huì)給公司造成較大的日常營(yíng)運(yùn)資金缺口，公司須補(bǔ)充流動(dòng)資
金以保證新項(xiàng)目投產(chǎn)后的經(jīng)營(yíng)需要。

綜上所述，公司本次非公開發(fā)行擬補(bǔ)充流動(dòng)資金35,012.00萬元符合公司的實(shí)
際經(jīng)營(yíng)需求，與公司的資產(chǎn)規(guī)模和收入規(guī)模相匹配，因此是合理必要的。

四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在
人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

本次非公開發(fā)行募投項(xiàng)目的實(shí)施，有利于公司打造完整產(chǎn)業(yè)鏈、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)
構(gòu)，培育新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)；同時(shí)可以降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升公司資本實(shí)力，增強(qiáng)公
司抗風(fēng)險(xiǎn)能力；進(jìn)一步鞏固公司的行業(yè)地位，增強(qiáng)公司未來的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

宜昌南玻電子級(jí)多晶硅升級(jí)擴(kuò)改項(xiàng)目在公司現(xiàn)有太陽(yáng)能級(jí)多晶硅裝置的基
礎(chǔ)上新增電子級(jí)多晶硅項(xiàng)目，是對(duì)現(xiàn)有資源的有效綜合利用，有利于控制成本，
優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，提升效益，確保公司運(yùn)營(yíng)效益。清遠(yuǎn)南玻高鋁玻璃生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目是
在公司成功量產(chǎn)納鈣超薄玻璃后，基于在高鋁玻璃領(lǐng)域的深入研究，向高端應(yīng)用
領(lǐng)域延伸，有助于完善產(chǎn)品鏈條，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)布局。


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（一）人員儲(chǔ)備

宜昌南玻電子級(jí)多晶硅升級(jí)擴(kuò)改項(xiàng)目、清遠(yuǎn)南玻高鋁玻璃生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目，
為保證效率，募投項(xiàng)目運(yùn)行所需的人員將以內(nèi)部培養(yǎng)為主，部分基礎(chǔ)工作人員將
從外部招聘，并與國(guó)內(nèi)知名高校合作，招聘一批專業(yè)對(duì)口的新生力，經(jīng)培訓(xùn)后充
實(shí)到一線隊(duì)伍。公司現(xiàn)有員工中的管理和技術(shù)人員專業(yè)領(lǐng)域大部分都具有本科及
以上文化程度，絕大部分工程師和管理人員從事行業(yè)工作經(jīng)驗(yàn)都在8年以上，具
有豐富工作經(jīng)驗(yàn)，人員結(jié)構(gòu)及安排，有助于保證募投項(xiàng)目的順利投產(chǎn)和運(yùn)行。

（二）技術(shù)儲(chǔ)備

經(jīng)過多年技術(shù)積累，公司在國(guó)內(nèi)工藝技術(shù)達(dá)到領(lǐng)先水平，率先實(shí)現(xiàn)了高純多
晶硅全閉環(huán)生產(chǎn)，已經(jīng)具備實(shí)施電子級(jí)多晶硅升級(jí)擴(kuò)改項(xiàng)目的技術(shù)能力，公司超
純電子級(jí)多晶硅項(xiàng)目也已列入國(guó)家科技攻關(guān)項(xiàng)目。此外公司不斷進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新升
級(jí)，先后完成了大小數(shù)百項(xiàng)技術(shù)改進(jìn)，實(shí)現(xiàn)了多晶硅閉環(huán)生產(chǎn)，產(chǎn)品質(zhì)量可以達(dá)
到國(guó)標(biāo)電子二級(jí)，具備電子級(jí)多晶硅的生產(chǎn)能力。

公司憑借自身的創(chuàng)新能力和先進(jìn)的管理理念，投產(chǎn)的超薄生產(chǎn)線已成功實(shí)現(xiàn)
了0.2mm~1.1mm等不同厚度普通鈉鈣玻璃的技術(shù)積累，產(chǎn)品品質(zhì)達(dá)到了國(guó)內(nèi)一
流水平。投產(chǎn)的超薄高鋁生產(chǎn)線更是要打破了國(guó)外的技術(shù)壟斷，完成1.1mm、
0.7mm、0.55mm等厚度高鋁玻璃的技術(shù)積累，產(chǎn)品品質(zhì)將與國(guó)外同型產(chǎn)品相當(dāng)，
填補(bǔ)國(guó)內(nèi)高端電子玻璃產(chǎn)品空白。

（三）市場(chǎng)儲(chǔ)備

在國(guó)家在大力發(fā)展光伏產(chǎn)業(yè)和支持集成電路產(chǎn)業(yè)的背景下，我國(guó)電子級(jí)多晶
硅和太陽(yáng)能級(jí)多晶硅具有廣闊的市場(chǎng)前景，公司兩種產(chǎn)品在生產(chǎn)、技術(shù)、市場(chǎng)上
實(shí)現(xiàn)效益互補(bǔ)。國(guó)內(nèi)光伏太陽(yáng)能行業(yè)企業(yè)經(jīng)過一輪洗牌，目前行業(yè)內(nèi)剩余仍有能
力生產(chǎn)多晶硅且能維持盈利的企業(yè)不多，公司通過強(qiáng)大的成本控制能力和優(yōu)異的
技術(shù)創(chuàng)新能力，已經(jīng)積累了穩(wěn)定的客戶，并為客戶提供質(zhì)量穩(wěn)定、性價(jià)比最優(yōu)的
多晶硅產(chǎn)品。目前國(guó)內(nèi)電子級(jí)多晶硅主要依賴進(jìn)口，公司是極為少數(shù)生產(chǎn)電子級(jí)
多晶硅的企業(yè)之一，憑借良好的市場(chǎng)口碑和良好客戶關(guān)系，有望市場(chǎng)中取得突破。
公司高鋁玻璃產(chǎn)品主要銷往手機(jī)蓋板廠及終端廠，以及輕薄化光伏組件、汽


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車、電子白板、全貼合電視、大片OGS等領(lǐng)域，未來有望開拓國(guó)內(nèi)觸摸面板類玻
璃的高端市場(chǎng)，逐步實(shí)現(xiàn)進(jìn)口替代。


五、公司應(yīng)對(duì)本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)及提高未來回報(bào)能力采取的措
施

（一）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)情況、發(fā)展態(tài)勢(shì)和面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)

2016年，國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢(shì)依然嚴(yán)峻，公司將面臨以下風(fēng)險(xiǎn)與挑戰(zhàn)：
1、平板玻璃行業(yè)將繼續(xù)面臨需求下降及產(chǎn)能過剩的壓力，同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)的加
劇使工程玻璃行業(yè)面臨挑戰(zhàn)。太陽(yáng)能光伏行業(yè)面臨市場(chǎng)未達(dá)預(yù)期及產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整
等風(fēng)險(xiǎn)。為應(yīng)對(duì)以上風(fēng)險(xiǎn)，公司將采取以下措施：
（1）公司將以技術(shù)創(chuàng)新、管理創(chuàng)新，進(jìn)一步深化差異化經(jīng)營(yíng)，以高品質(zhì)、
差異化的產(chǎn)品以及先進(jìn)的經(jīng)營(yíng)理念使公司規(guī)避同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)。同時(shí)，采用新技術(shù)、
新工藝以有效降低成本，保持公司的盈利能力；
（2）關(guān)注國(guó)際形勢(shì)的變化，積極開拓新興市場(chǎng)；
（3）加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理，特別是加強(qiáng)現(xiàn)金流、應(yīng)收賬款和庫(kù)存的管理，控制經(jīng)
營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；
（4）根據(jù)市場(chǎng)變化，調(diào)整投資策略，控制投資節(jié)奏。
2、勞動(dòng)力成本上升，原材料價(jià)格大幅波動(dòng)。為應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)，公司將采取以下
措施：
（1）強(qiáng)化精益管理，將節(jié)能降耗落到實(shí)處；
（2）密切關(guān)注市場(chǎng)變化，適時(shí)鎖定大宗商品價(jià)格；
（3）利用大宗采購(gòu)優(yōu)勢(shì)降低采購(gòu)成本；
（4）提升自動(dòng)化生產(chǎn)水平，提高勞動(dòng)生產(chǎn)率。
3、外匯匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)：目前公司的銷售收入有近8.71%來自境外，因此匯率
的波動(dòng)將會(huì)給公司的經(jīng)營(yíng)帶來一定風(fēng)險(xiǎn)。為應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)，公司將及時(shí)結(jié)匯并利用安
全有效的避險(xiǎn)工具和產(chǎn)品，相對(duì)鎖定匯率，以降低匯率波動(dòng)所造成的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）提高公司日常運(yùn)營(yíng)效率，降低公司運(yùn)營(yíng)成本，提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的具
體措施


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為保證本次募集資金有效使用、有效防范股東即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)和提高
公司未來的持續(xù)回報(bào)能力，本次非公開發(fā)行股票完成后，公司將通過加快募投項(xiàng)
目投資進(jìn)度、加大市場(chǎng)開拓力度、努力提高銷售收入、提高管理水平、提升公司
運(yùn)行效率，增厚未來收益，以降低本次發(fā)行攤薄股東即期回報(bào)的影響。公司擬采
取的具體措施如下：
1、全面提升公司管理水平，做好成本控制
公司將改進(jìn)完善業(yè)務(wù)流程，提高生產(chǎn)效率，加強(qiáng)對(duì)采購(gòu)、生產(chǎn)、庫(kù)存、銷售
各環(huán)節(jié)的信息化管理，加強(qiáng)銷售回款的催收力度，提高公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，提高
營(yíng)運(yùn)資金周轉(zhuǎn)效率。同時(shí)公司將加強(qiáng)預(yù)算管理，嚴(yán)格執(zhí)行公司的采購(gòu)審批制度，
加強(qiáng)對(duì)董事、高級(jí)管理人員職務(wù)消費(fèi)的約束。另外，公司將完善薪酬和激勵(lì)機(jī)制，
建立有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的薪酬體系，引進(jìn)市場(chǎng)優(yōu)秀人才，并最大限度地激發(fā)員工積極
性，挖掘公司員工的創(chuàng)造力和潛在動(dòng)力。通過以上措施，公司將全面提升公司的
運(yùn)營(yíng)效率，降低成本，并提升公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
2、加快募投項(xiàng)目投資進(jìn)度，盡快實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期效益
公司本次非公開發(fā)行股票募集資金主要用于“宜昌南玻電子級(jí)多晶硅升級(jí)擴(kuò)
改項(xiàng)目”、“清遠(yuǎn)南玻高鋁玻璃生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”、償還銀行貸款及補(bǔ)充流動(dòng)資金
等項(xiàng)目，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和公司的發(fā)展戰(zhàn)略，具有良好的市場(chǎng)前景和經(jīng)濟(jì)效益。
隨著項(xiàng)目逐步進(jìn)入回收期后，公司的盈利能力和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將會(huì)顯著提升，有助于
填補(bǔ)本次發(fā)行對(duì)股東即期回報(bào)的攤薄。本次發(fā)行募集資金到位前，為盡快實(shí)現(xiàn)募
投項(xiàng)目效益，公司將積極調(diào)配資源，提前實(shí)施募投項(xiàng)目的前期準(zhǔn)備工作；本次發(fā)
行募集資金到位后，公司將加快推進(jìn)募投項(xiàng)目建設(shè)，爭(zhēng)取募投項(xiàng)目早日達(dá)產(chǎn)并實(shí)
現(xiàn)預(yù)期效增強(qiáng)以后年度的股東回報(bào)，降低本次發(fā)行導(dǎo)致的股東即期回報(bào)攤薄的風(fēng)
險(xiǎn)。
3、加強(qiáng)募集資金的管理，提高資金使用效率、提升經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力
公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》、《規(guī)范運(yùn)作指引》等
法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定制定了《募集資金管理辦法》，規(guī)
范了募集資金的使用。本次非公開發(fā)行股票結(jié)束后，募集資金將按照制度要求存
放于董事會(huì)指定的專項(xiàng)賬戶中，專戶專儲(chǔ)、?？顚Ｓ?，以保證募集資金合理規(guī)范
使用，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。公司未來將努力提高資金的使用效率，完善并強(qiáng)


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化投資決策程序，設(shè)計(jì)更合理的資金使用方案，合理運(yùn)用各種融資工具和渠道，
控制資金成本，提升資金使用效率，節(jié)省公司的各項(xiàng)費(fèi)用支出，全面有效地控制
公司經(jīng)營(yíng)和管控風(fēng)險(xiǎn)，提升經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力。
4、嚴(yán)格執(zhí)行分紅政策，保障公司股東利益回報(bào)
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上
市公司監(jiān)管指引第3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)文件規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際
情況和公司章程的規(guī)定，制定了公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃，公司通過以上程序
明確了利潤(rùn)分配特別是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例等，建立了科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定
的分紅機(jī)制，增加利潤(rùn)分配決策透明度、維護(hù)公司股東利益。未來，公司將嚴(yán)格
執(zhí)行公司分紅政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制，確保公司股東特別是中小股東的利益
得到保護(hù)，從而防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，提高公司的回報(bào)能力。

綜上，本次發(fā)行完成后，公司將提升管理水平，合理規(guī)范使用募集資金，提
高資金使用效率，采取多種措施持續(xù)改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，加快募投項(xiàng)目投資進(jìn)度，盡
快實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期效益。在符合利潤(rùn)分配條件的前提下，積極推動(dòng)對(duì)股東的利潤(rùn)分
配，以提高公司對(duì)投資者的回報(bào)能力，有效降低原股東即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。



六、相關(guān)主體出具的承諾

公司董事、高級(jí)管理人員根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能
夠得到切實(shí)履行做出如下承諾：
“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其
他方式損害公司利益。
2、承諾對(duì)董事和高級(jí)管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。
3、承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。
4、承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情
況相掛鉤。
5、承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相
掛鉤?！?




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七、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及承諾事項(xiàng)的審議程序

董事會(huì)對(duì)公司本次融資攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的分析、填補(bǔ)即期回報(bào)措施及相關(guān)
主體承諾等事項(xiàng)已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議通過，并將提交公司股東大
會(huì)表決。
公司將在定期報(bào)告中持續(xù)披露填補(bǔ)即期回報(bào)措施的完成情況及相關(guān)承諾主
體承諾事項(xiàng)的履行情況。



特此公告！


中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇一六年四月十六日


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