第六屆董事會第十四次會議決議



　　中國南玻集團股份有限公司第六屆董事會第十四次會議于2014年1月13日在深圳市蛇口南玻大廈會議室召開。會議由董事長曾南先生主持。會議通知已于2014年1月3日以傳真及電子郵件形式向所有董事發(fā)出。會議應(yīng)出席董事9名，實際出席董事8名，獨立董事符啟林因公出差，委托獨立董事陳潮出席會議并表決。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議以記名投票表決方式通過了以下決議：

　　一、以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于預(yù)計2014年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》（董事長曾南、董事吳國斌、董事柯漢奇作為關(guān)聯(lián)董事回避表決）；

　　該議案的詳細內(nèi)容，請參見于2014年1月14日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于2014年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的公告》。

　　二、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于計劃計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及報廢的議案》；

　　為真實反映公司財務(wù)狀況及經(jīng)營成果，基于謹(jǐn)慎性原則，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及證監(jiān)會《關(guān)于上市公司做好各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等事項的通知》相關(guān)規(guī)定，經(jīng)過認真分析及相關(guān)測試，董事會同意對2013年合并會計報表范圍內(nèi)相關(guān)資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備或做報廢處理，減值或報廢是以2013年11月30日該等資產(chǎn)賬面價值為基礎(chǔ)，共計確認損失合計金額為20,468.87萬元，扣除所得稅費用影響后對2013年南玻集團整體利潤影響為-16,612.37萬元，剔除少數(shù)股東損益影響后，對歸屬母公司凈利潤影響為-16,454.24萬元，主要情況如下：

　　1、東莞南玻太陽能玻璃有限公司計提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及報廢

　　東莞南玻太陽能玻璃有限公司主要從事太陽能超白壓延玻璃生產(chǎn)及鋼化與鍍膜等深加工業(yè)務(wù)，因運行成本較高，公司于2012年4月份起對其一、二期生產(chǎn)線停產(chǎn)改造，相關(guān)資產(chǎn)在扣除折舊后凈值約為5.14億元，2012年度已計提減值準(zhǔn)備1.39億元。根據(jù)情況發(fā)展，原計劃就地改造已不可行，現(xiàn)需繼續(xù)減值。

　　為最大程度減少損失，南玻集團充分依托其他在建項目對該等資產(chǎn)加以利用，2013年在集團內(nèi)按公允價值調(diào)撥利用了部分資產(chǎn)，預(yù)計其產(chǎn)生4,273萬元減值損失；同時，對于南玻集團內(nèi)部公司確實無法利用部分，公司擬通過對外變賣或做報廢處理，預(yù)計其產(chǎn)生5,137.76萬元損失。上述損失合計9,410.76萬元，扣除所得稅費用影響后對南玻集團2013年利潤影響為-7,999.15萬元。

　　2、東莞南玻光伏科技有限公司固定資產(chǎn)及存貨報廢

　　東莞南玻光伏科技有限公司主要生產(chǎn)銷售太陽能電池片及組件，受技術(shù)進步及火災(zāi)事故影響，經(jīng)專業(yè)人員核實部分設(shè)備已無使用及維修價值，公司擬對該等資產(chǎn)進行報廢，經(jīng)測算需報廢固定資產(chǎn)原值8,877.81萬元，已計提折舊1,410.80萬元，扣除殘值后預(yù)計報廢損失7,450.97萬元；同時由于設(shè)備報廢，與該設(shè)備相配套的備品備件已無法使用，亦需做報廢處理，扣除殘值后報廢損失約32.37萬元。兩者合計損失7,483.34萬元，扣除所得稅費用影響后對南玻集團2013年利潤影響為-5,612.51萬元。

　　3、宜昌南玻硅材料有限公司計提減值準(zhǔn)備

　　宜昌南玻硅材料有限公司主要生產(chǎn)銷售高純多晶硅、硅片等產(chǎn)品，公司為進一步提升其市場競爭力，已于2012年上半年開始對生產(chǎn)線進行全面技術(shù)升級改造，隨著技改進行，部分原有設(shè)備、無形資產(chǎn)及配套備品備件已不能繼續(xù)發(fā)揮效用，經(jīng)測算，需在上年度減值15,578.07萬元的基礎(chǔ)上增加對該等設(shè)備、無形資產(chǎn)及存貨計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備合計2,981.15萬元，其中應(yīng)計提在建工程減值準(zhǔn)備2,070.42萬元、計提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備565.46萬元、計提無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備173.64萬元、計提存貨跌價準(zhǔn)備171.63萬元，扣除所得稅費用影響后對南玻集團2013年利潤影響為-2,533.98萬元。

　　另經(jīng)測算，南玻集團其他公司計提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及報廢535.32萬元，計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備55.36萬元，計提存貨跌價準(zhǔn)備2.94萬元，上述因計提減值、報廢及核銷壞賬損失在扣除所得稅費用影響后對2013年利潤的合計影響為-466.74萬元。

　　上述相關(guān)資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備及報廢具體金額以經(jīng)審計師實際審計情況為準(zhǔn)。

　　三、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于為控股子公司擔(dān)保的議案》；

　　該議案的詳細內(nèi)容，請參見于2014年1月14日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《南玻集團為控股子公司擔(dān)保的公告》。

　　






對控股子公司擔(dān)保
　　一、擔(dān)保情況概述
　　公司于2014年1月13日召開了第六屆董事會第14次會議，會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于為控股子公司擔(dān)保的議案》。為保證公司的正常經(jīng)營，提高公司的綜合競爭力，根據(jù)公司章程規(guī)定，董事會同意公司為控股子公司成都南玻玻璃有限公司合計等值為35,000萬元人民幣的融資額度提供不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保。
上述擔(dān)保事項在董事會的權(quán)限范圍內(nèi)，不需要提交股東大會。

目前，公司為控股子公司提供的銀行借款擔(dān)保余額為 64,885 萬元人民幣。

二、被擔(dān)保人基本情況

成都南玻玻璃有限公司

南玻集團控股比例：75%

法定代表人：張凡

注冊資本：24,666 萬元人民幣

經(jīng)營范圍：生產(chǎn)銷售浮法玻璃產(chǎn)品及玻璃深加工產(chǎn)品。

截止 2012 年底，公司資產(chǎn)總額 15.62 億元、負債總額 10.02 億元、凈資產(chǎn)5.61 億元；公司 2012 年度實現(xiàn)凈利潤 1.60 億元。

三、擔(dān)保的主要內(nèi)容
　　1、為控股子公司成都南玻玻璃有限公司在招商銀行（600036）等值為10,000萬元的融資額度提供不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保，期限為1年；
　　2、為控股子公司成都南玻玻璃有限公司在農(nóng)業(yè)銀行（601288）等值為25,000萬元的融資額度提供不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保，其中15,000萬元的額度期限為5年，10,000萬元的額度期限為1年；
　　3、成都南玻玻璃有限公司的少數(shù)股東已按照相應(yīng)投資比例向南玻集團提供了反擔(dān)保。
　　上述擔(dān)保事項在董事會的權(quán)限范圍內(nèi)，不需要提交股東大會。
　　四、董事會意見
　　董事會認為本次擔(dān)保主要是為了滿足公司日常經(jīng)營的需要，以上被擔(dān)保控股子公司財務(wù)狀況穩(wěn)定，經(jīng)營情況良好，上述擔(dān)保符合南玻集團整體利益。
　　五、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保數(shù)量
　　目前，公司為控股子公司提供的銀行借款擔(dān)保余額為64,885萬元人民幣，占公司截止2012年底經(jīng)審計的歸屬母公司凈資產(chǎn)的9.52%，占總資產(chǎn)的4.53%。
　　公司無逾期擔(dān)保。