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主題:京東方A:公司章程修訂對照說明
公司擬對章程進(jìn)行修訂,該修訂尚需提交股東大會審議。具體修 訂內(nèi)容如下:
1、第一百一十條修改
原條款為:董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、 對外擔(dān)保事項、委托理財、衍生品投資、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限,建立嚴(yán)格 的審查和決策程序;重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行 評審,并報股東大會批準(zhǔn)。
董事會每年度有權(quán)對對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外 擔(dān)保事項、委托理財、衍生品投資等事項做出決議:
(1)每次運用資金占公司凈資產(chǎn)的百分之十或百分之十以下的;
(2)累計運用資金占公司凈資產(chǎn)的百分之二十或百分之二十以 下的。
公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會全體成員三分之二以上同意。
在上述權(quán)限范圍內(nèi),董事會每年度有權(quán)在董事會閉會期間授予董 事長或董事會授權(quán)的其他人員行使上述權(quán)利,具體授權(quán)權(quán)限和事項以 董事會決議為準(zhǔn)。
現(xiàn)修改為:董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、 對外擔(dān)保事項、委托理財、衍生品投資、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限,建立嚴(yán)格 的審查和決策程序;重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行 評審,并報股東大會批準(zhǔn)。
董事會每年度有權(quán)對對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外 擔(dān)保事項、委托理財、衍生品投資等事項做出決議:
(1)每次運用資金占公司凈資產(chǎn)的百分之十或百分之十以下的;
(2)累計運用資金占公司凈資產(chǎn)的百分之二十或百分之二十以 下的。
在上述權(quán)限范圍內(nèi),董事會每年度有權(quán)在董事會閉會期間授予董 事長或董事會授權(quán)的其他人員行使上述權(quán)利,具體授權(quán)權(quán)限和事項以 董事會決議為準(zhǔn)。
公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會全體成員三分之二以上同意。公司董 事、高級管理人員以及其他人員未按本章程規(guī)定的對外擔(dān)保審批權(quán)限 及程序進(jìn)行審批,給公司造成損失的,董事會有權(quán)視公司損失的大小、 情節(jié)的輕重決定給予責(zé)任人相應(yīng)的處分。
2、第一百五十四條修改
原條款為:公司每一會計年度如實現(xiàn)盈利,則董事會應(yīng)向股東大 會提出現(xiàn)金股利分配預(yù)案;如實現(xiàn)盈利但未提出現(xiàn)金股利分配預(yù)案, 則董事會應(yīng)在定期報告中詳細(xì)說明未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因、未用于現(xiàn) 金分紅的資金留存公司的用途。
公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東 大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
現(xiàn)修改為:公司利潤分配政策的基本原則為:
(一)公司充分考慮對投資者的回報,在彌補(bǔ)累計虧損后,每年 按當(dāng)年實現(xiàn)的合并報表可供分配利潤的規(guī)定比例向股東分配股利;
(二)公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性,同時兼顧公司 的長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展;
(三)公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。
公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。在 有條件的情況下,公司可以進(jìn)行中期利潤分配。境內(nèi)上市外資股股利
的外匯折算率的確定,由股東大會決議規(guī)定。
除特殊情況外,公司在當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正的情況 下,采取現(xiàn)金方式分配股利,每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年 實現(xiàn)的合并報表可供分配利潤的百分之十。
特殊情況是指:(一)公司未來十二個月內(nèi)有重大對外投資計劃 或重大現(xiàn)金支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%;(二) 其他經(jīng)股東大會認(rèn)可的情形。
公司在經(jīng)營情況良好,并且董事會認(rèn)為公司股票價格與公司股本 規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時,可以在 滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下,提出股票股利分配預(yù)案。
3、第一百五十五條修改
原條款為:公司應(yīng)以現(xiàn)金、股票或其他合法的方式分配股利。公 司分配股利時,應(yīng)依法代為扣繳股利收入的應(yīng)納稅金。
公司在分配股利時,所依據(jù)的稅后可分配利潤根據(jù)下列兩個數(shù)據(jù) 按孰低原則確定:
(一)經(jīng)會計師事務(wù)所審計的根據(jù)中國企業(yè)會計準(zhǔn)則編制的財務(wù) 報表中的累計稅后可分配利潤數(shù);
(二)以中國企業(yè)會計準(zhǔn)則編制的、已審計的財務(wù)報表為基礎(chǔ), 按照國際財務(wù)報告準(zhǔn)則調(diào)整的財務(wù)報表中的累計稅后可分配利潤數(shù)。
境內(nèi)上市外資股股利的外匯折算率的確定,由股東大會決議規(guī) 定。
現(xiàn)修改為:公司的利潤分配方案由管理層擬定后須提交公司董事 會、監(jiān)事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進(jìn)行充分討論,形 成專項決議后提交股東大會審議。審議利潤分配方案時,公司為股東 提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東 大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。公司分配股利 時,應(yīng)依法代為扣繳股利收入的應(yīng)納稅金。
公司因前述第一百五十四條規(guī)定的特殊情況而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅 時,董事會就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途 及預(yù)計投資收益等事項進(jìn)行專項說明,經(jīng)獨立董事發(fā)表意見后提交股 東大會審議,并在公司指定媒體上予以披露。
如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化 并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響,或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化 時,公司可對利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整。
公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)由董事會做出專題論述,詳細(xì)論證調(diào)整 理由,形成書面論證報告并經(jīng)獨立董事審議后提交股東大會特別決議 通過。審議利潤分配政策變更事項時,公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
京東方科技集團(tuán)股份有限公司
董 事 會
2012年8月9日
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