主題：京東方Ａ：公司章程修訂對照說明

公司擬對章程進(jìn)行修訂，該修訂尚需提交股東大會審議。具體修
訂內(nèi)容如下：

1、第一百一十條修改

原條款為：董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、
對外擔(dān)保事項、委托理財、衍生品投資、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格
的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行
評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

董事會每年度有權(quán)對對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外
擔(dān)保事項、委托理財、衍生品投資等事項做出決議：

（1）每次運用資金占公司凈資產(chǎn)的百分之十或百分之十以下的；

（2）累計運用資金占公司凈資產(chǎn)的百分之二十或百分之二十以
下的。

公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會全體成員三分之二以上同意。

在上述權(quán)限范圍內(nèi)，董事會每年度有權(quán)在董事會閉會期間授予董
事長或董事會授權(quán)的其他人員行使上述權(quán)利，具體授權(quán)權(quán)限和事項以
董事會決議為準(zhǔn)。

現(xiàn)修改為：董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、
對外擔(dān)保事項、委托理財、衍生品投資、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格
的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行
評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

董事會每年度有權(quán)對對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外
擔(dān)保事項、委托理財、衍生品投資等事項做出決議：


（1）每次運用資金占公司凈資產(chǎn)的百分之十或百分之十以下的；

（2）累計運用資金占公司凈資產(chǎn)的百分之二十或百分之二十以
下的。

在上述權(quán)限范圍內(nèi)，董事會每年度有權(quán)在董事會閉會期間授予董
事長或董事會授權(quán)的其他人員行使上述權(quán)利，具體授權(quán)權(quán)限和事項以
董事會決議為準(zhǔn)。

公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會全體成員三分之二以上同意。公司董
事、高級管理人員以及其他人員未按本章程規(guī)定的對外擔(dān)保審批權(quán)限
及程序進(jìn)行審批，給公司造成損失的，董事會有權(quán)視公司損失的大小、
情節(jié)的輕重決定給予責(zé)任人相應(yīng)的處分。

2、第一百五十四條修改

原條款為：公司每一會計年度如實現(xiàn)盈利，則董事會應(yīng)向股東大
會提出現(xiàn)金股利分配預(yù)案；如實現(xiàn)盈利但未提出現(xiàn)金股利分配預(yù)案，
則董事會應(yīng)在定期報告中詳細(xì)說明未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因、未用于現(xiàn)
金分紅的資金留存公司的用途。

公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東
大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

現(xiàn)修改為：公司利潤分配政策的基本原則為：

（一）公司充分考慮對投資者的回報，在彌補(bǔ)累計虧損后，每年
按當(dāng)年實現(xiàn)的合并報表可供分配利潤的規(guī)定比例向股東分配股利；

（二）公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司
的長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；

（三）公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。

公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。在
有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤分配。境內(nèi)上市外資股股利


的外匯折算率的確定，由股東大會決議規(guī)定。

除特殊情況外，公司在當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正的情況
下，采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年
實現(xiàn)的合并報表可供分配利潤的百分之十。

特殊情況是指：（一）公司未來十二個月內(nèi)有重大對外投資計劃
或重大現(xiàn)金支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；（二）
其他經(jīng)股東大會認(rèn)可的情形。

公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認(rèn)為公司股票價格與公司股本
規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在
滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。

3、第一百五十五條修改

原條款為：公司應(yīng)以現(xiàn)金、股票或其他合法的方式分配股利。公
司分配股利時，應(yīng)依法代為扣繳股利收入的應(yīng)納稅金。

公司在分配股利時，所依據(jù)的稅后可分配利潤根據(jù)下列兩個數(shù)據(jù)
按孰低原則確定：

（一）經(jīng)會計師事務(wù)所審計的根據(jù)中國企業(yè)會計準(zhǔn)則編制的財務(wù)
報表中的累計稅后可分配利潤數(shù)；

（二）以中國企業(yè)會計準(zhǔn)則編制的、已審計的財務(wù)報表為基礎(chǔ)，
按照國際財務(wù)報告準(zhǔn)則調(diào)整的財務(wù)報表中的累計稅后可分配利潤數(shù)。

境內(nèi)上市外資股股利的外匯折算率的確定，由股東大會決議規(guī)
定。

現(xiàn)修改為：公司的利潤分配方案由管理層擬定后須提交公司董事
會、監(jiān)事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進(jìn)行充分討論，形
成專項決議后提交股東大會審議。審議利潤分配方案時，公司為股東
提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。


公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東
大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。公司分配股利
時，應(yīng)依法代為扣繳股利收入的應(yīng)納稅金。

公司因前述第一百五十四條規(guī)定的特殊情況而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅
時，董事會就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途
及預(yù)計投資收益等事項進(jìn)行專項說明，經(jīng)獨立董事發(fā)表意見后提交股
東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。

如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化
并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化
時，公司可對利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整。

公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)由董事會做出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整
理由，形成書面論證報告并經(jīng)獨立董事審議后提交股東大會特別決議
通過。審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。











京東方科技集團(tuán)股份有限公司

董 事 會

2012年8月9日


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