主題：滬深北交易所進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為 就破發(fā)、破凈以及分紅不達(dá)標(biāo)等標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行明確

為落實證監(jiān)會關(guān)于《進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為》監(jiān)管要求，9月26日，滬深交易所正式發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為有關(guān)事項的通知》，就破發(fā)、破凈以及分紅不達(dá)標(biāo)等標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行明確，同時明確二級市場減持范圍、增加大宗交易減持預(yù)披露等。同日，北交所修訂了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第8號——股份減持和持股管理》。

《通知》中，滬深交易所從嚴(yán)認(rèn)定不得減持的情形。其中，破發(fā)是指股價低于首發(fā)時的發(fā)行價。認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)為減持公告前20個交易日中的任一日股票收盤價低于首次公開發(fā)行時的股票發(fā)行價格，股票收盤價以首次公開發(fā)行上市日為基準(zhǔn)向后復(fù)權(quán)計算。破凈是股價低于每股凈資產(chǎn)，其認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)是指減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價低于最近一個會計年度或最近一期財務(wù)會計報告期末每股凈資產(chǎn)，股票收盤價以最近一個會計年度或者最近一期財務(wù)會計報告資產(chǎn)負(fù)債表日為基準(zhǔn)分別向后復(fù)權(quán)計算。

滬深交易所此次嚴(yán)格認(rèn)定不得減持的情形，對破發(fā)、破凈不是簡單以某一天不破發(fā)、不破凈作為可減持的條件，而是要求連續(xù)二十個交易日都不破發(fā)、不破凈，這可以避免控股股東、實際控制人操縱股價配合減持。

《通知》還明確分紅不達(dá)標(biāo)的認(rèn)定，分別為三年都沒有分紅；三年分紅累計的金額不足三年年均凈利潤的30%。判斷的年度是披露了經(jīng)審計的年度報告的會計年度。

同時，《通知》明確二級市場減持的范圍，即通過證券交易所集中競價交易或者大宗交易減持股份。如果其他減持方式是通過上述兩種方式實現(xiàn)或者與其類似的，也應(yīng)參照相同的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

《通知》要求，在減持啟動階段即預(yù)先披露減持計劃時，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)判斷是否觸及不得減持的條件，如果觸及則不能披露；如果符合減持的條件，則可以披露減持計劃。為防范控股股東、實際控制人在不符合條件的情況下通過大宗交易減持股份，新增了大宗交易減持的預(yù)披露義務(wù)，要求其參照集中競價的規(guī)定提前15個交易日預(yù)披露，并做好事中事后披露。

值得注意的是，根據(jù)《通知》，倘若違反減持新規(guī)，滬深交易所可根據(jù)其規(guī)則采取自律措施，包括自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分、限制交易等。證監(jiān)會可根據(jù)《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》給予行政處罰或者采取監(jiān)管措施。

證券時報記者獲悉，減持新規(guī)發(fā)布以來，滬深交易所積極貫徹落實相關(guān)要求，規(guī)范引導(dǎo)股東減持行為，目前已有近百家上市公司的控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等提前終止減持計劃，110余家上市公司的“關(guān)鍵少數(shù)”人員自愿承諾不減持公司股份。

北交所方面，根據(jù)上市公司發(fā)展階段、企業(yè)特點和監(jiān)管重點，圍繞明確不得減持情形、細(xì)化具體執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)、明確特殊主體比照執(zhí)行的口徑三大方面，優(yōu)化調(diào)整不得減持的情形，進(jìn)一步規(guī)范控股股東、實際控制人的減持行為，維護(hù)市場穩(wěn)定運(yùn)行。

其中，北交所指出，除破發(fā)、破凈情形外，增加公司最近一期經(jīng)審計財務(wù)報告存在虧損情形的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持，將實際控制人、控股股東與公司市場表現(xiàn)、經(jīng)營業(yè)績綁定，防止隨意套現(xiàn)走人，引導(dǎo)其注重經(jīng)營質(zhì)量，積極維護(hù)股價，提升投資者信心。同時，考慮到中小企業(yè)抗風(fēng)險能力較弱，保留適度盈余有利于公司長期發(fā)展，暫不將減持限制與分紅情況掛鉤。

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