公告日期：2023-01-11


證券代碼：600219 證券簡稱：南山鋁業(yè) 公告編號：臨 2023-003
山東南山鋁業(yè)股份有限公司

關于簽署《合作框架意向協(xié)議》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

為進一步優(yōu)化公司整體資源配置，提升公司經(jīng)營能力和可持續(xù)發(fā)展實力，同時為保障后續(xù)相關工作開展，明確合作范圍和內(nèi)容，山東南山鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）與中航重機股份有限公司（以下簡稱“中航重機”）簽署了《合作框架意向協(xié)議》。協(xié)議約定由公司設立全資子公司（以下簡稱 “鍛造子公司”），并將公司鍛造分公司的相關資產(chǎn)轉(zhuǎn)入其中，后續(xù)由中航重機收購鍛造子公司 80%股權(quán)。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次交易不構(gòu)成關聯(lián)交易。

根據(jù)初步研究和測算，本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

本次簽署《合作框架意向協(xié)議》事項已經(jīng)公司第十屆董事會第二十三次會議審議通過，公司獨立董事對本次交易發(fā)表了同意意見，該事項無需經(jīng)公司股東大會審議。

風險提示：

本次交易尚處于籌劃階段，雙方并未簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，具體交易價格、交易方案尚需雙方進一步論證和溝通協(xié)商后最終確定，故暫無法預計對公
司當年業(yè)績造成的實際影響。

在協(xié)議履行過程中，可能存在因國家政策及市場環(huán)境變化及自身發(fā)展戰(zhàn)略等因素影響，在具體合作項目上存在無法達到預期目標的風險，項目能否順利實施存在不確定性。

一、協(xié)議簽訂概況

為進一步優(yōu)化公司整體資源配置，加強公司業(yè)務協(xié)同，增強公司經(jīng)營能力和可持續(xù)競爭實力，同時為保障后續(xù)相關工作開展，明確合作范圍和內(nèi)容，梳理工作程序和步驟，公司與中航重機本著平等互利、優(yōu)勢互補的原則于 2023 年 1 月9 日在山東省煙臺市簽署了《合作框架意向協(xié)議》。協(xié)議約定由公司設立全資子公司，并將公司鍛造分公司的相關資產(chǎn)轉(zhuǎn)入其中，后續(xù)由中航重機收購鍛造子公司 80%股權(quán)。

由于該事項尚處于初步籌劃階段，后續(xù)尚有不確定因素，且雙方并未簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，具體交易價格、交易方案尚需雙方進一步論證和溝通協(xié)商后最終確定。

二、 協(xié)議對方基本情況

1、公司名稱：中航重機股份有限公司

注冊資本：105163.8636 萬人民幣

成立時間：1996 年 11 月 14 日

統(tǒng)一社會信用代碼：91520000214434146R

法定代表人：冉興

公司類型：其他股份有限公司（上市）

注冊地址：貴州省貴陽市南明區(qū)雙龍航空港經(jīng)濟區(qū)機場路 9 號太升國際 A
棟 3 單元 5 層

公司住所：貴州省貴陽市南明區(qū)雙龍航空港經(jīng)濟區(qū)多彩航空總部 1 號樓 5
層

主營業(yè)務：法律、法規(guī)、國務院決定規(guī)定禁止的不得經(jīng)營;法律、法規(guī)、國務院決定規(guī)定應當許可(審批)的,經(jīng)審批機關批準后憑許可(審批)文件經(jīng)營;法律、法規(guī)、國務院決定規(guī)定無需許可(審批)的,市場主體自主選擇經(jīng)營.(股權(quán)投資及經(jīng)營管理;軍民共用液壓件、液壓系統(tǒng)、鍛件、鑄件、換熱器、飛機及航空發(fā)動機附件,汽車零備件的研制、開發(fā)、制造、修理及銷售;經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)機電產(chǎn)品、成套設備及相關技術(shù)的出口業(yè)務;經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術(shù)的進口業(yè)務;開展本企業(yè)進料加工和“三來一補”業(yè)務；液壓、鍛件、鑄件、換熱器技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓和咨詢服務;物流;機械冷熱加工、修理修配服務。)

2、主要財務數(shù)據(jù)：

截至 2021 年 12 月 31 日，中航重機資產(chǎn)總額 196.85 億元，凈資產(chǎn) 98.36
億元，營業(yè)收入 87.90 億元，凈利潤 8.91 億元；截至 2022 年 9 月 30 日，中航
重機資產(chǎn)總額 209.08 億元，凈資產(chǎn) 106.71 億元，營業(yè)收入 77.18 億元，凈利潤
9.16 億元。

3、經(jīng)查詢，截至本公告披露日，中航重機不屬于失信被執(zhí)行人，與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面不存在可能導致公司對其利益傾斜的其他關系。

三、協(xié)議標的基本情況

本次交易標的為公司新設立的鍛造子公司 80%股權(quán)，擬成立子公司具體情況如下：

公司名稱：山東宏山航空鍛造有限責任公司（暫定名，最終以工商部門核定為準）

注冊地址：山東省煙臺市龍口市徐福街道海安路與陽光四路交叉口路南 210米

法定代表人：呂正風

注冊資本：5,000 萬元

企業(yè)類型：有限責任公司

經(jīng)營范圍：鍛件及粉末冶金……