主題：中國(guó)石油公告

　特別提示
　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　中國(guó)石油天然氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議于２００８年６月４日向公司全體董事和監(jiān)事發(fā)出會(huì)議通知，２００８年６月１０日以書面?zhèn)骱灧绞秸匍_(kāi)，參加會(huì)議的董事１４人。本次會(huì)議符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《中國(guó)石油天然氣股份有限公司章程》的規(guī)定，合法、有效。公司董事認(rèn)真審閱了書面議案，并一致同意形成如下決議：

　　一．審議通過(guò)關(guān)于收購(gòu)中國(guó)石油集團(tuán)成品油銷售業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的議案

　?。保畬徸h批準(zhǔn)公司購(gòu)買中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)石油集團(tuán)”）所屬２３家企業(yè)所擁有的２０８座加油站、２５座油庫(kù)等成品油銷售相關(guān)的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)（含８家經(jīng)營(yíng)成品油銷售業(yè)務(wù)公司的股權(quán)），并同意公司與中國(guó)石油集團(tuán)簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　?。玻畬徸h批準(zhǔn)提交董事會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易公告（包括但不限于其中所有董事所作承諾、陳述和確認(rèn)），且授權(quán)公司董事長(zhǎng)或其他董事、高級(jí)管理人員，根據(jù)監(jiān)管部門的要求對(duì)該等文件進(jìn)行修改，代表公司就本次交易進(jìn)行其所認(rèn)為必要或所需的所有行動(dòng)，并簽署其認(rèn)為必要或所需的所有文件。

　　議案表決情況：公司董事長(zhǎng)蔣潔敏先生、副董事長(zhǎng)周吉平先生、董事王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新華先生、廖永遠(yuǎn)先生、王國(guó)樑先生因在中國(guó)石油集團(tuán)任職，作為關(guān)聯(lián)董事回避了表決，其余有表決權(quán)的６名非關(guān)聯(lián)董事（含獨(dú)立非執(zhí)行董事）審議了相關(guān)議案，并認(rèn)為上述收購(gòu)事宜于公司日常業(yè)務(wù)過(guò)程中達(dá)成，按照一般商業(yè)條款訂立，對(duì)公司和公司全體股東而言屬公平合理，符合公司及全體股東的整體利益。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，上述收購(gòu)屬于公司的關(guān)聯(lián)交易，但是該交易的金額為人民幣１００，４５３萬(wàn)元（約合１，１１６，１４４，４４４港元，該價(jià)格將根據(jù)評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日?qǐng)?bào)表權(quán)益變化額進(jìn)行調(diào)整），不屬于需予披露的關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡(jiǎn)稱“香港聯(lián)交所”）相關(guān)監(jiān)管規(guī)則，上述收購(gòu)涉及的測(cè)試比率超過(guò)０．１％但低于２．５％，因此須符合《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》中申報(bào)及公布的要求，無(wú)須獲得獨(dú)立股東的批準(zhǔn)。公司將根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第１６．１條的規(guī)定，依據(jù)香港聯(lián)交所公告的內(nèi)容進(jìn)行比照披露，具體內(nèi)容請(qǐng)見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站。

　　二．審議通過(guò)關(guān)于在境內(nèi)公開(kāi)發(fā)行公司債券的議案

　　“十一五”期間，公司項(xiàng)目投資支出較大，加之原油價(jià)格走高造成特別收益金大幅增加，以及國(guó)內(nèi)成品油價(jià)格不到位等原因，公司資金需求很大。為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)，降低融資成本，補(bǔ)充流動(dòng)資金，公司擬以一批或分批形式在境內(nèi)公開(kāi)發(fā)行總額不超過(guò)人民幣６００億元公司債券（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）。

　　１．本次發(fā)行的主要條款

　?。ǎ幔┍敬伟l(fā)行的數(shù)量：發(fā)行本金總額不超過(guò)人民幣６００億元；

　?。ǎ猓┫蚬竟蓶|配售的安排：本次發(fā)行可向公司Ａ 股股東配售，具體配售安排（包括是否配售、配售比例等）提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)市場(chǎng)情況以及本次發(fā)行具體事宜確定；

　?。ǎ悖﹤谙蓿汗緜钠谙逓椴怀^(guò)１５年，可以為單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種。本次發(fā)行的公司債券的具體期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場(chǎng)情況確定；

　?。ǎ洌┠技Y金用途：本次發(fā)行的募集資金擬用于滿足公司中長(zhǎng)期資金需求，調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充流動(dòng)資金和／或西氣東輸二線工程等項(xiàng)目投資用途。具體募集資金用途提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司資金需求確定；

　?。ǎ澹﹤鲜校涸跐M足上市條件的前提下，本次發(fā)行的公司債券申請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的境內(nèi)交易場(chǎng)所上市交易；

　　（ｆ）決議有效期：關(guān)于本次發(fā)行事宜的決議有效期限為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起兩年內(nèi)有效。

　?。玻敬伟l(fā)行的授權(quán)事項(xiàng)

　　提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)一般及無(wú)條件地授權(quán)董事會(huì)，并在下述第（ａ）－ （ｆ）項(xiàng)取得了股東大會(huì)批準(zhǔn)及授權(quán)之同時(shí)，由董事會(huì)進(jìn)一步授權(quán)公司財(cái)務(wù)總監(jiān)周明春先生根據(jù)公司特定需要以及其它市場(chǎng)條件：

　　（ａ） 確定本次發(fā)行的品種、具體條款、條件和其它事宜（包括但不限于具體發(fā)行數(shù)量、實(shí)際總金額、期限、發(fā)行價(jià)格、利率或其確定方式、發(fā)行時(shí)機(jī)、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)、是否設(shè)置回售條款和贖回條款、評(píng)級(jí)安排、擔(dān)保事項(xiàng)、還本付息的期限、在股東大會(huì)批準(zhǔn)的用途范疇內(nèi)決定籌集資金的具體安排、具體配售安排等與本次發(fā)行有關(guān)的一切事宜）；

　?。ǎ猓?就本次發(fā)行作出所有必要和附帶的行動(dòng)（包括但不限于聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)、確定承銷安排及辦理向相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)本次發(fā)行的審批事項(xiàng)，為本次發(fā)行選擇債券受托管理人，簽署受托管理協(xié)議以及制定債券持有人會(huì)議規(guī)則，辦理發(fā)行及交易流通有關(guān)的其它事項(xiàng)）；

　?。ǎ悖?就執(zhí)行本次發(fā)行作出所有必要的步驟（包括但不限于簽署所有必要的法律文件及根據(jù)適用的監(jiān)管規(guī)則進(jìn)行相關(guān)的信息披露）及在董事會(huì)或被授權(quán)董事已就本次發(fā)行作出任何上述行動(dòng)及步驟的情況下，茲批準(zhǔn)、確認(rèn)及追認(rèn)該等行動(dòng)及步驟；

　　（ｄ）如監(jiān)管部門對(duì)發(fā)行政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，可依據(jù)監(jiān)管部門的意見(jiàn)對(duì)本次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

　　（ｅ）在發(fā)行完成后，決定和辦理本次發(fā)行的公司債券上市的相關(guān)事宜；

　?。ǎ妫┰诠緜胬m(xù)期間，如公司出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)等的要求作出關(guān)于不向股東分配利潤(rùn)等決定作為償債保障措施。

　　本議案尚需提交公司２００８年度臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　議案表決情況：同意：１４票；反對(duì)：０票；棄權(quán)：０票。

　　三．審議通過(guò)關(guān)于召開(kāi)２００８年度臨時(shí)股東大會(huì)的議案

　　議案表決情況：同意：１４票；反對(duì)：０票；棄權(quán)：０票。擬將上述第二項(xiàng)議案提交公司２００８年度臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　特此公告

　　

　　中國(guó)石油天然氣股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　二零零八年六月十日



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