主題：國際板立足紅籌回歸 兩種模式落戶A股

國際板，一時間成為“兩會”代表熱議的焦點(diǎn)。

　　它的火熱，源于全國政協(xié)委員、盛大網(wǎng)絡(luò)董事長兼CEO總裁陳天橋的一紙?zhí)岚福骸耙雵H知名的優(yōu)秀企業(yè)進(jìn)入國內(nèi)資本市場，是國際板的使命。但是建設(shè)初期，應(yīng)該首先立足于紅籌股的回歸”。

　　他的聲音，代表的不僅僅是盛大，而是更多在港交所、新交所、紐交所等海外資本市場上市的優(yōu)秀的中國內(nèi)地公司。

　　這些企業(yè)，信手拈來，包括在美國上市的傳統(tǒng)門戶網(wǎng)站、、，搜索引擎大佬百度，網(wǎng)游公司盛大，民營教育集團(tuán)新東方，以及在香港上市的中國電子商務(wù)啟蒙者阿里巴巴，即時通訊的鼻祖。

　　他們是民營IT界的紅籌，根在中國，如果能拔得回歸A股的頭籌，他們在中國的根將扎得更深。

　　這，便是紅籌回歸的誘惑所在。

　　紅籌企業(yè)跑馬圈地

　　近日，在香港上市的長城汽車總裁王鳳英透露，長城汽車今年有望回歸A股。中國移動董事長王建宙在北京出席政協(xié)分組會議時也表示，內(nèi)地監(jiān)管部門正在制定大型紅籌股回歸內(nèi)地掛牌安排，不管最終是在A股主板或國際板掛牌，甚至是預(yù)托證券形式上市，中移動已做好準(zhǔn)備工作。

　　他們已經(jīng)開始以不同方式，擺出邁入中國內(nèi)地資本市場的姿態(tài)。

　　在中移動、長城汽車之前，眾多紅籌企業(yè)已經(jīng)陸續(xù)在A股市場安營扎寨。根據(jù)清科研究中心的不完全統(tǒng)計(jì)，截至2010年12月31日，共有15家紅籌企業(yè)順利回歸。

　　2009年8月28日，世聯(lián)地產(chǎn)登陸深圳中小板，之后，星期六、日海通訊、得利斯、尤夫股份等企業(yè)陸續(xù)步其后塵；2010年4月27日，從事電信及增值業(yè)務(wù)的上海華平入駐創(chuàng)業(yè)板，成為創(chuàng)業(yè)板推出后首個亮相的老紅籌；之后，向日葵、嘉寓股份、大富科技紛紛效仿。

　　比如星期六，就是典型的海外紅籌構(gòu)架的回歸。成立于2002年的星期六鞋業(yè)在2003年就開始定制海外構(gòu)架。據(jù)曾經(jīng)負(fù)責(zé)星期六鞋業(yè)上市的律師王德全介紹，如果不是一個限制外商投資的行業(yè)，把境內(nèi)資產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)移到境外，然后在國內(nèi)投資，將國內(nèi)資產(chǎn)打包、收購，并將境內(nèi)權(quán)益間接反映到境外實(shí)體，做得好的話，境外實(shí)體可以上市。

　　星期六利用關(guān)聯(lián)并購，將境內(nèi)外商投資企業(yè)吸收合并，使其成為中外合資企業(yè)。如果不改變海外構(gòu)架，根據(jù)“10號”文的限制，它很難在海外上市，所以星期六及時鎖定了A股市場，并在其股份制改造期間，引進(jìn)了聯(lián)想投資。

　　按照聯(lián)想投資的說法，看重星期六，一方面是因?yàn)橄M(fèi)升級的投資主題，女鞋這個行業(yè)具有廣闊的發(fā)展前景并且具有很高的吸引力，另一方面，星期六本身已經(jīng)完成了全國布局，品牌和銷售規(guī)模已經(jīng)位居前列。

　　當(dāng)星期六鞋業(yè)從海外紅籌構(gòu)架轉(zhuǎn)為境內(nèi)上市股份制構(gòu)架時，聯(lián)想投資對其登陸A股市場或許已經(jīng)了然于心。

　　現(xiàn)在，星期六儼然成為未上市紅籌企業(yè)回歸的代表。

　　曲折的回歸之路

　　然而，紅籌回歸之路并非一帆風(fēng)順，其開放源于2006年，一份名為《境外中資控股上市公司在境內(nèi)首次公開發(fā)行股票試點(diǎn)辦法(草案)》(下稱《試點(diǎn)辦法》)規(guī)定，紅籌公司申請?jiān)诰硟?nèi)首次公開發(fā)行股票，應(yīng)滿足四個條件：股票已在香港證交所上市交易一年以上；股票市值不低于200億港元；最近三個會計(jì)年度累計(jì)凈利潤不低于20億港元；50%以上的經(jīng)營性資產(chǎn)在境內(nèi)，或者50%以上的利潤來源于境內(nèi)業(yè)務(wù)。

　　至于試點(diǎn)范圍對于香港上市紅籌公司的偏愛，有關(guān)方面解釋稱，在美國和新加坡等地上市的中資控股公司多為高科技和互聯(lián)網(wǎng)為主的民營企業(yè)，總市值偏小(僅323.4億美元)；而香港與內(nèi)地在證券監(jiān)管合作方面多年來積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，已有A+H公司發(fā)行的成功先例。

　　2007年，中移動向證監(jiān)會遞交了A股上市申請，回歸A股事宜在年內(nèi)全面啟動。此外，中海油、中國電信和中糧包裝等，也成為回歸A股呼聲最高的公司。

　　企業(yè)積極備戰(zhàn)的同時，各大券商也在積極與潛在客戶接觸，符合條件的首批紅籌公司是券商投行爭奪的焦點(diǎn)。

　　但好景不長，2008年8月以來，一度為市場極為關(guān)注的“紅籌回歸”浪潮出現(xiàn)微妙變化，原來大唱“歸去來”的紅籌公司紛紛偃旗息鼓，表示將暫時“擱置回歸計(jì)劃”。

　　當(dāng)時，在香港上市的紅籌公司中移動董事長王建宙表示，回歸過程會較為復(fù)雜，沒有具體時間表。

　　對此，有媒體評論道，H股和紅籌股的回歸，對于香港市場更像是釜底抽薪。香港力主兩地市場打通，通過諸如存托憑證(CDR)形式，A股+H股流通試點(diǎn)，或者在境內(nèi)發(fā)行外資ETF的方式，借機(jī)打破兩地同股不同價(jià)的怪圈。然而，從目前的情況來看，雙方的協(xié)調(diào)并不順暢，兩地打通未見施行，紅籌回歸亦被擱置。

　　走到今天，紅籌回歸的話題已經(jīng)搬上“兩會”，成為與國際板相互依存的實(shí)體。

　　擺在面前的誘惑

　　在業(yè)內(nèi)，紅籌回歸分為兩種模式：一種是“名正言順”的回歸，即已經(jīng)在香港發(fā)行H股或者在美國等海外市場上市之后，登陸A股市場；還有一種則是“山寨”似的回歸，即已經(jīng)搭建紅籌結(jié)構(gòu)上市未果而欲轉(zhuǎn)投A股市場。

　　但是，并非所有的行業(yè)都適合在回歸中找到一條別樣的生命線。

　　細(xì)數(shù)中國企業(yè)境內(nèi)外上市情況，以機(jī)械制造業(yè)為代表的傳統(tǒng)行業(yè)，首選地點(diǎn)為內(nèi)地市場，其次為香港主板，選擇美國及其他市場相對較少，以中國農(nóng)業(yè)銀行為代表的金融行業(yè)因以大型國企為主，上海證券交易所和香港主板幾乎為其上市地點(diǎn)的不二選擇；而互聯(lián)網(wǎng)、清潔技術(shù)等高科技成長性行業(yè)，更青睞境外市場；互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)尤以美國市場為熱門選擇。

　　顯然，這是不同企業(yè)在不同地點(diǎn)的認(rèn)可度所決定的。清科研究中心張?zhí)m對此現(xiàn)象進(jìn)一步做出了詮釋：傳統(tǒng)行業(yè)，如制造業(yè)，雖是我國國民經(jīng)濟(jì)的支柱，但是我國的制造業(yè)仍以勞動密集型為主，對于海外市場并無顯著競爭力；而對于互聯(lián)網(wǎng)、IT概念，境外投資者更為熟稔，如將優(yōu)酷網(wǎng)詮釋成“中國的YouTube”，其發(fā)展空間更為境外資本市場所信任和接受。

　　這些道理很多企業(yè)都明白，但是紅籌回歸與內(nèi)地諸多誘惑脫不了干系：

　　人民幣基金漸成主流；境內(nèi)“募、投、退”三位一體已成為很多機(jī)構(gòu)的首選；紅籌架構(gòu)企業(yè)一旦回歸境內(nèi)資本市場，其企業(yè)價(jià)值將瞬間增長……

　　或許，還有很多誘惑等待著紅籌們，但他們更需要記住的是，“懂得選擇，學(xué)會放棄；耐得住寂寞，經(jīng)得起誘惑”。這，不是說說而已。



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